①袁征將失去董事長職務(wù)，他向記者稱，將把精力放在利格泰的經(jīng)營上，但會(huì)繼續(xù)支持、增持凱利泰； ②選票反映出，袁征采取了“棄帥保車”的策略，涌金系代表認(rèn)為，他是為了推舉的4個(gè)董事都不用回避表決； ③董事會(huì)席位成4：3后，帶來監(jiān)督與制衡，但如果無法達(dá)成共識(shí)，可能延緩公司重大決策。
財(cái)聯(lián)社3月20日訊（記者 鄭炳巽 武超）凱利泰（300326.SZ）臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)果揭曉，管理層與對(duì)其不滿的股東之間，對(duì)于經(jīng)營控制權(quán)的爭奪畫上了一個(gè)階段性的“逗號(hào)”，財(cái)聯(lián)社記者也親歷現(xiàn)場見證這一過程。
令人意外的是，凱利泰現(xiàn)任董事長袁征、總經(jīng)理王正民雙雙落選董事。由于不再是新一屆董事會(huì)成員，意味著袁征即將失去董事長職務(wù)。他向財(cái)聯(lián)社記者表示，會(huì)轉(zhuǎn)移工作重心，但仍將繼續(xù)支持凱利泰，“新董事會(huì)成員大多數(shù)還是我推選的?！?/strong>
而從新一屆董事會(huì)席位構(gòu)成來看，7名董事中，由第二大股東上海欣誠意（受袁征控制）提名的占4席，由第一大股東涌金控股、第三大股東凱誠君泰提名的占3席，存在矛盾的雙方總體勢(shì)均力敵，但袁征一方略占優(yōu)，博弈仍在繼續(xù)的格局，這或也為凱利泰的未來發(fā)展帶來新的隱憂。
現(xiàn)場暗流涌動(dòng)但未見硝煙
凱利泰2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)于19日下午在浦東東江明城大酒店副樓召開。13時(shí)30分左右，現(xiàn)場先后已有近10位參會(huì)股東到達(dá)，同時(shí)，包括王沖、金詩強(qiáng)、WEN CHEN在內(nèi)的部分非獨(dú)立董事候選人也到場等候。
財(cái)聯(lián)社記者看到，偌大的會(huì)議室全程都很安靜，到場的人員里，多數(shù)埋頭看手中的議案或者自顧自玩手機(jī)，偶爾傳來的說話聲，也被自覺壓低了分貝。
其中，坐在第一排中間位置的王沖，從一進(jìn)場就戴著鴨舌帽和口罩，雖然他與坐在身后的涌金控股其他提名人孔泰、WEN CHEN等時(shí)有交流，但外界很難看清他的面部表情。坐在王沖身邊的是凱誠君泰推薦的非獨(dú)立董事候選人惠一微，但王沖和惠一微在投票前幾乎沒有交流。
14時(shí)左右，董事長袁征宣布股東大會(huì)正式開始。值得一提的是，在股東會(huì)召開之前，外界多認(rèn)為第一大股東涌金控股一方，可能會(huì)和第二大股東的實(shí)控人袁征一方發(fā)生激烈爭執(zhí)。然而，直到15時(shí)05分左右現(xiàn)場投票結(jié)束，整個(gè)投票進(jìn)程非常安靜。
兩位上海本地的小股東告訴記者，今天過來是想看看公司現(xiàn)在到底是什么情況了，但現(xiàn)場看起來還挺規(guī)范的，矛盾點(diǎn)并沒有在會(huì)議上表現(xiàn)出來。
“今天會(huì)議的情況是雙方見招拆招，并不故意制造矛盾，這其實(shí)也沒必要。”袁征向記者說道，“做公司尤其是做實(shí)體經(jīng)濟(jì)太辛苦了，我只希望通過這次選舉，能有一個(gè)確定的結(jié)果，把公司做好，相信每個(gè)股東也是這樣想的?！?/p>
另一位專門從江蘇趕來的小股東告訴記者，買了凱利泰股票差不多兩年了。當(dāng)被問及此前袁征被反對(duì)進(jìn)入新一屆董事會(huì)時(shí)，他表示，“我也是開公司的，理解公司高層對(duì)外投資的行為，但也希望袁總能夠一碗水端平，做好凱利泰?！彼f，“袁總近期多次增持凱利泰股份，應(yīng)該不會(huì)拿自己的錢開玩笑。”
針對(duì)此事，袁征在現(xiàn)場告訴記者，醫(yī)療器械行業(yè)具有“周期長、投資大、高監(jiān)管”的特點(diǎn)。“從經(jīng)營策略來看，每一個(gè)產(chǎn)品都需要一個(gè)團(tuán)隊(duì)的，但上市公司不可能擁有那么多研發(fā)團(tuán)隊(duì)，也不可能有這么大的資金。為了資金安全，我通過對(duì)外投資的方式參與部分產(chǎn)品，降低公司風(fēng)險(xiǎn)，等到產(chǎn)品爆發(fā)的時(shí)候，公司可以從中獲益?！?/strong>
袁征還稱：“作為一個(gè)持有凱利泰5%以上股權(quán)的股東，我是跑不了的，而且我的持股會(huì)越來越多，這樣就只能把公司越做越好。”
“以退為進(jìn)”的選舉策略為了什么？
17時(shí)20分左右，現(xiàn)場計(jì)票及網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果出爐，袁征對(duì)外宣讀了結(jié)果。其中，袁征以及凱利泰現(xiàn)任總經(jīng)理王正民均落選非獨(dú)立董事。
從獲選人員的陣營歸屬來看，4名非獨(dú)立董事中，蔡仲曦、金詩強(qiáng)為上海欣誠意提名，王沖及惠一微分別為涌金控股、凱誠君泰推薦；3名獨(dú)立董事中，張斌、狄朝平為上海欣誠意提名，朱丁敏為涌金控股提名。
觀察新任的非獨(dú)立董事，有兩個(gè)頗為值得注意的地方——一方面，蔡仲曦持有潔諾醫(yī)療管理集團(tuán)有限公司3.15%的股權(quán)，而這家公司與凱利泰及其控股子公司過往發(fā)生過交易，其任職可能會(huì)增加上市公司的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。
另一方面，翻閱新任董事金詩強(qiáng)的簡歷，可以看到其畢業(yè)于同濟(jì)大學(xué)隧道及地下工程專業(yè)，曾任職上海電氣(集團(tuán))總公司任工程技術(shù)部經(jīng)理、上海新科電力工程有限公司市場部經(jīng)理職務(wù)、上海電氣（集團(tuán)）長江公司副總經(jīng)理及上海電氣電站工程公司項(xiàng)目副經(jīng)理等職務(wù)。金詩強(qiáng)的學(xué)習(xí)、工作經(jīng)歷與凱利泰所處的醫(yī)療行業(yè)并無任何關(guān)聯(lián)，其在本屆董事會(huì)中的任職專業(yè)度頗令人擔(dān)憂。
“我們考慮過這個(gè)結(jié)果的?！痹诮Y(jié)果出爐后，王沖向記者說道，“但不管最后董事會(huì)席位如何，該做的事情我們還是會(huì)做的，很多要追的事情我們都會(huì)去追的。我們還是會(huì)堅(jiān)守底線，保護(hù)所有上市公司股東的利益為先。”
袁征則表示：“接下來我不在董事會(huì)里了，但我相信新一屆董事會(huì)成員水平肯定很高。我現(xiàn)在也有點(diǎn)累了，接下來將把精力放在利格泰的經(jīng)營上面?！?/strong>
經(jīng)歷這場公開化的沖突后，袁征這種退居幕后的選擇傾向，從他在股東大會(huì)上的投票策略也可見一斑。
本次股東大會(huì)采用累積投票方式進(jìn)行表決，在公告中以及現(xiàn)場宣讀中，都未見出席股東的具體投票，但是可以看到，袁征、王正民獲得的選舉票數(shù)分別為927萬票、766萬票，分別占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的3.07%、2.54%。
而上海欣誠意和袁征及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司6.3779%的股份，袁征、王正民的得票不僅小于袁征所能控制的股份，且也均小于由上海欣誠意提名的其他董事。這也反映出，袁征并未去爭取自己的董事會(huì)席位，一定程度上他是主動(dòng)放棄的，并集中票數(shù)使得他推舉的其他董事能夠順利當(dāng)選。
對(duì)于欣誠意的選舉策略，王沖認(rèn)為：“現(xiàn)在看起來，他們采取的策略是為了確保推出來的4個(gè)董事都不用回避表決。但是在重大事項(xiàng)上，依然需要2/3的董事表決同意，意味著不一定都能按欣誠意的意愿表決通過?！?/strong>
而本次股東大會(huì)選舉結(jié)果，也或?yàn)閯P利泰的未來發(fā)展帶來新的隱憂。
“目前這種勢(shì)均力敵的董事會(huì)結(jié)構(gòu)，短期內(nèi)可能帶來決策僵局，但長期看也可能倒逼各方妥協(xié)。袁征一方現(xiàn)管理層在獨(dú)立董事席位的優(yōu)勢(shì)，或許能為其戰(zhàn)略主張爭取空間，但關(guān)鍵仍取決于股東間的持股動(dòng)態(tài)?！被鸱治鰩熖諠上蜇?cái)聯(lián)社記者表示。
當(dāng)前，袁征及上海欣誠意正通過增持逼近“涌金系”的持股比例（6.38% vs 6.99%），若按其計(jì)劃完成增持，持股比例或?qū)⒎闯瑸楹罄m(xù)控制權(quán)爭奪埋下伏筆。
陶澤進(jìn)一步分析稱，“目前的雙方平衡較為脆弱。董事會(huì)的分裂可能延緩重大決策，例如利格泰的回購糾紛、新產(chǎn)品的研發(fā)投入等。若雙方無法達(dá)成共識(shí)，公司戰(zhàn)略方向或?qū)u擺，影響市場信心?！?/strong>
北京市博儒（南京）律師事務(wù)所張利萍律師向財(cái)聯(lián)社記者表示，董事會(huì)作為公司的集權(quán)機(jī)構(gòu)，承擔(dān)著最終的管理責(zé)任。提名董事會(huì)成員是股東的權(quán)利及其在公司控制權(quán)的表現(xiàn)，被提名的董事會(huì)成員常代表各方股東利益，所以在股東不和的情況下，董事會(huì)作為一個(gè)共管機(jī)構(gòu)，很容易受到股東意志的影響，從而出現(xiàn)分化。
“公司陷入僵局的常見表現(xiàn)形式之一就是董事會(huì)機(jī)制失調(diào)，例如無法召開董事會(huì)、董事會(huì)決議無法達(dá)到法定或公司章程規(guī)定的表決比例，最終無法形成有效決議，公司治理陷入僵局，可能會(huì)出現(xiàn)董事不再貫徹全體股東意志，僅體現(xiàn)某一方意志的情況，導(dǎo)致架空其他股東的權(quán)利或損害其他股東的利益?！睆埨挤Q。
另一方面，袁征自2018年擔(dān)任凱利泰董事長已達(dá)7年之久，但中小投資者表決結(jié)果顯示，其僅獲得中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的4.51%，這也直接反映了中小投資者對(duì)管理層的不滿情緒。
當(dāng)被問及上海欣誠意向凱利泰發(fā)起訴訟是否為了爭取利格泰的盈利時(shí)間，袁征以董事會(huì)改選的敏感節(jié)點(diǎn)為由拒絕回答，但他也說：“我覺得對(duì)于一個(gè)無實(shí)控人的公司來說，各方對(duì)公司的發(fā)展有分歧很正常，資本有資本的需求，我作為掌舵人也有我的思路。”
袁征堅(jiān)信，利格泰的人工韌帶及附件產(chǎn)品在2024年成功入圍集采，將在2025年為其業(yè)績帶來爆發(fā)式增長，“我作為一個(gè)經(jīng)營公司30年的人，我知道利格泰在2025年會(huì)爆發(fā)增長，這是肯定的?！?/p>
記者詢問袁征，是否有意通過與資本股東簽署利格泰業(yè)績承諾之類的方式，以給予對(duì)方信心。袁征并未對(duì)此直接回答，而是表示：“后面怎么樣，上市公司都會(huì)公告的?！?/p>
利益糾葛之下博弈未完
當(dāng)然，針對(duì)上述事情，王沖與惠一微表達(dá)了與袁征不同的看法。
“根據(jù)協(xié)議，我現(xiàn)在有發(fā)起針對(duì)利格泰股權(quán)回購的權(quán)利，那我肯定要去主張，至于最后做成什么樣，再看大家協(xié)商的結(jié)果。這個(gè)事情從法律程序上來看，它的邏輯并不復(fù)雜，跟利格泰是否經(jīng)營向好并沒有直接關(guān)聯(lián)?！贬槍?duì)回購利格泰股份一事，王沖如此說道。
在王沖看來，即使利格泰再怎么好，它背后也跟凱利泰存在關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等嫌疑。此事若沒有明確的說法和解決方案，在法律上存在風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)管也會(huì)關(guān)注。“我們的訴求其實(shí)很簡單，公司的業(yè)務(wù)變好、收入和利潤增高、股價(jià)抬高，但前提是公司的治理要合法合規(guī)。本次投票結(jié)果未能真正實(shí)現(xiàn)維護(hù)全體股東權(quán)益的訴求，也讓我們進(jìn)一步意識(shí)到事態(tài)的嚴(yán)重。涌金投資將會(huì)繼續(xù)行使大股東的正當(dāng)權(quán)益，推動(dòng)公司治理改革，積極不懈地去阻斷和約束同業(yè)關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司權(quán)益的損害，直至公司回歸到健康發(fā)展道路。”
據(jù)天眼查，凱利泰持有利格泰7.01%的股權(quán)，袁征持有利格泰30.75%的股權(quán)，為最大單一股東。同時(shí)，利格泰還對(duì)外投資了上海利格泰醫(yī)用設(shè)備有限公司、上海意昕醫(yī)療科技有限公司、上海濤影醫(yī)療科技有限公司及上海傲派醫(yī)療科技有限公司4家企業(yè)，且這4家企業(yè)的法定代表人均為袁征。
此外，袁征及其親屬還實(shí)控了包括上海悅靈醫(yī)療科技有限公司、上海修能醫(yī)療器械有限公司、上海賽立維生物科技有限公司、上海脊光醫(yī)療科技有限公司等公司。
但是，關(guān)于是否確認(rèn)袁征體外公司與凱利泰存在競爭和關(guān)聯(lián)交易、可能損害公司利益等行為，王沖表示，“我們正在做這方面的梳理，但是信息比較多，有一些也不一定能夠從年報(bào)獲悉?！?/p>
王沖希望，通過這次股東會(huì)，凱利泰的董事會(huì)能夠出現(xiàn)一些新變化，能夠發(fā)出涌金系的聲音，并且至少有一個(gè)監(jiān)督的人員，能夠增強(qiáng)對(duì)公司管理層的制約。
“通過這次曝光之后，外界對(duì)凱利泰的關(guān)注度更高了，包括關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等事情，外界也會(huì)用放大鏡去看了。我們相信獨(dú)立董事的獨(dú)立性，加上現(xiàn)在監(jiān)管追責(zé)很嚴(yán)，他們對(duì)于有問題的交易也不敢批準(zhǔn)的?！?/strong>王沖稱，“總體來說，我們不至于完全處于劣勢(shì)，反倒是袁總，以后很多事情有約束了。”
被問及涌金系是否與凱誠君泰有提前溝通達(dá)成一致的表決行動(dòng)，王沖表示并沒有，但他稱凱誠君泰與涌金系在公司治理上觀念比較接近。
針對(duì)此事，惠一微也表示：“我們是獨(dú)立的股東，實(shí)際上相對(duì)于涌金系和袁總來說，我們都是獨(dú)立的第三方。但因?yàn)槲覀兏拷鹣狄粯幼鳛橥顿Y人，只是委派了董事，并不實(shí)際參與公司的運(yùn)營，所以在涉及到合規(guī)的事情上，我們二者的觀點(diǎn)是比較一致的?！?/p>
惠一微直言，董事會(huì)當(dāng)前肯定是希望能夠優(yōu)先采取措施，完成對(duì)利格泰的回購。當(dāng)被問及若利格泰后續(xù)業(yè)績向好，是否會(huì)考慮重新投資時(shí)，惠一微以涉及太多假設(shè)為由拒絕回答。
上述江蘇的小股東則表示，“我們小股東最希望的是股價(jià)能夠漲起來，其他更具體的事情我們關(guān)注也并不多?！标P(guān)于回購利格泰股份，他認(rèn)為如果價(jià)格有利就沒所謂，如果價(jià)格不合適就不好。
“董事會(huì)的權(quán)力斗爭往往會(huì)影響企業(yè)治理的穩(wěn)定性。而對(duì)中小股東而言，最擔(dān)憂的是管理層可能在資本運(yùn)作中損害他們的利益。因此，如何確保董事會(huì)的決策機(jī)制能夠平衡大股東和中小股東的利益，是市場長期關(guān)注的焦點(diǎn)?！碧諠煞Q，凱利泰需要增強(qiáng)信息披露機(jī)制，確保中小股東能夠平等獲取關(guān)鍵信息；且強(qiáng)化獨(dú)立董事作用，獨(dú)立董事需真正履行監(jiān)督職責(zé)，防止大股東侵占中小股東利益。
張利萍律師也認(rèn)為，在公司內(nèi)部分化的情況下，獨(dú)立董事的地位顯得較為重要，“《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》對(duì)獨(dú)立董事的職責(zé)進(jìn)行了規(guī)范，由于其具有相對(duì)獨(dú)立的身份，職責(zé)和職權(quán)包括審計(jì)核查財(cái)務(wù)事項(xiàng)、對(duì)可能危害公司利益的行為發(fā)表獨(dú)立意見等，獨(dú)立董事對(duì)于治理和監(jiān)督公司健康運(yùn)營、保障中小股東權(quán)益具有重要的作用?！?/p>
由于袁征及王正民均落選非獨(dú)立董事，外界關(guān)心未來凱利泰是否缺乏熟悉業(yè)務(wù)的管理人員，袁征表示，“這個(gè)不會(huì)的，新董事會(huì)成員大多數(shù)還是我推選的?！北粏柤敖酉聛硎欠窭^續(xù)增持凱利泰，袁征答“會(huì)”。
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