財聯(lián)社5月25日訊（記者 封其娟）在IPO收緊背景下，一級市場基金早已開始通過并購整合探索新路徑。從現(xiàn)有案例來看，私募收購上市公司也旨在從早期的財務套利轉(zhuǎn)向深度產(chǎn)業(yè)整合。

5月23日晚間，天邁科技發(fā)布權(quán)益變動及實控人變更等公告，知名VC啟明創(chuàng)投旗下GP蘇州啟辰將取得天邁科技1775.67萬股股份（占上市公司總股本的26.10%）及對應表決權(quán)，為上市公司第一大股東，控股股東將由郭建國變更為蘇州啟辰，實控人將由郭建國、田淑芬夫婦變更為啟明創(chuàng)投創(chuàng)始合伙人鄺子平。原控股股東、實控人之一郭建國還出具了《表決權(quán)放棄確認函》《不謀求上市公司控制權(quán)承諾函》。

本次交易尚需深交所合規(guī)性審核確認、中國結(jié)算深圳分公司辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶相關(guān)手續(xù)以及可能涉及的其他批準。若交易收割完成，將成為“924 新政”明確支持私募基金參與上市公司并購后首例純機構(gòu)收購案。

郭建國在本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中設(shè)置的業(yè)績承諾條款，但歷史數(shù)據(jù)顯示，天邁科技已經(jīng)連續(xù)4年虧損，2021-2024年的扣非凈利潤分別為-4980.51萬元、-2089.50萬元、-5487.12萬元、-6082.75萬元。但上述條款要求該上市公司2026年不虧損，對于啟明創(chuàng)投而言，也存在挑戰(zhàn)和風險。

值得注意的是，去年年末，僅鵬華基金一家公募重倉天邁科技，截至今年一季度末，已無公募重倉該股。

早在2023年初，啟明創(chuàng)投在邁瑞醫(yī)療收購惠泰醫(yī)療案中，作為賣方通過產(chǎn)業(yè)并購實現(xiàn)高溢價退出，也為“投早+產(chǎn)業(yè)聯(lián)動”策略有效性提供了實踐參考。

私募股權(quán)投資基金正試圖從“Pre-IPO 模式”向“二級市場深度介入”戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。除了啟明創(chuàng)投等頭部機構(gòu)通過控股標的延伸產(chǎn)業(yè)鏈，還有中小私募以協(xié)議轉(zhuǎn)讓獲取戰(zhàn)略持股。

有業(yè)內(nèi)人士稱，“一級投早鎖定成本-二級并購整合放大收益-產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同溢價退出”已經(jīng)成為頭部機構(gòu)的新生存法則，但不得不考慮的是跨市場套利空間收窄的行業(yè)現(xiàn)狀。

實控人變更為鄺子平，并設(shè)業(yè)績承諾

今年1月6日，天邁科技控股股東郭建國及一致行動人郭田甜、海南大成瑞信投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下合稱：轉(zhuǎn)讓方），與蘇州工業(yè)園區(qū)啟瀚創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：蘇州啟瀚）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，蘇州啟瀚作為普通合伙人暨執(zhí)行事務合伙人擬設(shè)立的并購基金（以下簡稱：啟明基金）擬協(xié)議收購轉(zhuǎn)讓方持有的合計1775.67萬股天邁科技股份，總持股占比26.10%。

最新公告顯示，轉(zhuǎn)讓方與蘇州啟瀚、蘇州工業(yè)園區(qū)啟辰衡遠股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：蘇州啟辰）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，受讓方由“蘇州啟瀚”變更為“蘇州啟辰”。

據(jù)公告，轉(zhuǎn)讓方本次合計轉(zhuǎn)讓1775.67萬股天邁科技股份，占公司總股本26.10%，受讓方累計支付對價4.52億元。其中，郭建國轉(zhuǎn)讓535.99萬股，轉(zhuǎn)讓價格為28.26元/股，受讓方支付對價為1.51億元。郭田甜、大成瑞信分別轉(zhuǎn)讓232.12萬股、1007.56萬股，轉(zhuǎn)讓價格為24.25元/股，受讓方支付對價分別是0.56億元、2.44億元。

本次交易前，郭建國、郭田甜、海南大成瑞信分別有天邁科技2143.97萬股、232.12萬股、1007.56萬股，持股比例、表決權(quán)比例均分別為31.51%、3.41%、14.82%，合計持股比例為49.73%；本次交易后，郭田甜、海南大成瑞信不再持有公司股份，郭建國仍持有1607.98萬股，持股比例為23.63%，表決權(quán)降至13.63%。

據(jù)權(quán)益變動報告書，郭建國同意在約定的期限內(nèi)放棄剩余持有的上市公司總股本的10%的股份（公告披露之日為680.4萬股）所對應的表決權(quán)。

值得注意的是，本次交易交割后，郭建國應采取所有合法合規(guī)措施維持上市公司的上市身份，確保截至本次交易交割時的上市公司現(xiàn)有板塊的業(yè)務及資產(chǎn)2025年、2026年合并報表扣非后營業(yè)收入均不低于1億元，且2025年歸母扣非凈利潤不低于-3500萬元且2026年不虧損。若郭建國未實現(xiàn)上述指標，則需就2025年、2026 年合計差額部分向上市公司全額補償?；诶麧櫟难a償機制與基于營收的補償機制不重復計算，以各自所計算得出的應補償金額的孰高值為準進行補償。

另外，郭建國承諾不謀求上市公司控制權(quán)，且交易交割完成后36個月內(nèi)減持不超過884.52萬股（相當于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之日上市公司股份總數(shù)的13%）。

控股天邁科技，智慧交通生態(tài)呼之欲出？

蘇州啟瀚、蘇州啟辰的私募基金管理人都是啟明維創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資管理（北京）有限公司（以下簡稱：啟明創(chuàng)投）。

據(jù)官網(wǎng)，啟明創(chuàng)投成立于2006年，目前旗下管理11只美元基金和7只人民幣基金，已募管理資產(chǎn)總額達到95億美元，成立至今已投資超過580家創(chuàng)新企業(yè)，其中有超過210家分別在美國紐交所、納斯達克，香港交易所，上交所及深交所等交易所上市，或通過并購等方式退出，專注于投資科技及消費、醫(yī)療健康等行業(yè)早期和成長期企業(yè)。

鄺子平是啟明創(chuàng)投的創(chuàng)始主管合伙人，投資委員會成員。1999年開始從事風險投資，已擁有30多年的企業(yè)管理和投資經(jīng)驗。鄺子平職業(yè)生涯始于硅谷軟件工程師，在思科中國任5年高管，后任英特爾中國區(qū)總監(jiān)主導投資。

據(jù)了解，天邁科技主營業(yè)務是基于車聯(lián)網(wǎng)、衛(wèi)星定位、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算等技術(shù)，為城市智能交通提供綜合解決方案，主要產(chǎn)品包括智能調(diào)度系統(tǒng)、車輛遠程監(jiān)控系統(tǒng)、智能公交收銀系統(tǒng)、新能源充電監(jiān)控系統(tǒng)、出租車運營監(jiān)管系統(tǒng)、軟件產(chǎn)品。

從現(xiàn)有投資布局看，天邁科技或能與啟明創(chuàng)投在智能交通、新能源、人工智能等領(lǐng)域可形成多維度產(chǎn)業(yè)協(xié)同?；蚩膳c啟明創(chuàng)投參投的文遠知行（自動駕駛）、階躍星辰（智駕模型）、依圖科技（AI視覺）等企業(yè)達成技術(shù)協(xié)同；或可與啟明創(chuàng)投投資的智慧停車平臺e泊車、共享出行服務商哈啰出行形成城市交通服務矩陣；啟明創(chuàng)投在新能源充電樁運營商特來電、電池管理系統(tǒng)供應商寧德時代等領(lǐng)域的布局，或可與天邁科技的新能源公交充電調(diào)度模塊產(chǎn)生協(xié)同效應等。

在控股天邁科技之前，啟明創(chuàng)投早在醫(yī)療行業(yè)并購領(lǐng)域充當“賣方”角色。2023 年 1 月 ，國產(chǎn)醫(yī)療器械龍頭邁瑞醫(yī)療宣布以 66.52 億元對價收購惠泰醫(yī)療24.61% 股份，創(chuàng)下當年醫(yī)療領(lǐng)域最大規(guī)模并購紀錄。這場行業(yè)矚目的并購案中，啟明創(chuàng)投作為重要賣方之一，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向邁瑞醫(yī)療出讓所持惠泰醫(yī)療部分股份，與另一家機構(gòu)晨壹投資共同促成了這場醫(yī)療設(shè)備領(lǐng)域的頭部整合。

在此次交易中，啟明創(chuàng)投退出約15.76億元，晨壹資本退出4.4億元，合計超20億元。據(jù)多家媒體報道，啟明創(chuàng)投作為惠泰醫(yī)療的早期機構(gòu)投資者，2016年參與惠泰醫(yī)療B輪融資時，投資金額約為1.2億元，對應投后估值約6億元。