6月9日晚間，津投城開（600322.SH）發(fā)布多個(gè)公告，涉及重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金。

本次交易，津投城開擬置入資產(chǎn)為天津津能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“津能股份”）100%股份、天津市熱力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津熱力”）100%股權(quán)和天津港益供熱有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“港益供熱”）100%股權(quán)，擬置出資產(chǎn)為截至評(píng)估基準(zhǔn)日的津投城開全部資產(chǎn)及負(fù)債。

津投城開是天津老牌國(guó)資房企，實(shí)際控制人是天津市國(guó)資委。本次交易完成后，津投城開主營(yíng)業(yè)務(wù)將由房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)變更為城市集中供熱業(yè)務(wù)。

去年12月31日，津投城開公布資產(chǎn)重組相關(guān)預(yù)案。對(duì)比2024年12月末預(yù)案和本次公告草案，津投城開置入資產(chǎn)減少。津能風(fēng)電98.18%股權(quán)、津能新能源100%股權(quán)均不在最新資產(chǎn)置換方案中。

對(duì)于調(diào)減置入資產(chǎn)原因，時(shí)代周報(bào)記者致電津投城開投資者聯(lián)絡(luò)部門，未獲得有效回復(fù)。

轉(zhuǎn)型為供熱公司

本次公告顯示，預(yù)計(jì)房地產(chǎn)行業(yè)所面臨的經(jīng)營(yíng)壓力在當(dāng)前及今后一段時(shí)間內(nèi)還將持續(xù)。上市公司面臨較大的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及盈利壓力，具有置出原有房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)、釋放經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的需求。

同時(shí)，本次公告還表示，本次交易的擬置入資產(chǎn)主要從事城市集中供熱業(yè)務(wù)。城市化率提升及“雙碳”戰(zhàn)略背景下國(guó)家出臺(tái)的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策將對(duì)上述行業(yè)發(fā)展提供持續(xù)、有力支撐，城市供熱行業(yè)未來市場(chǎng)空間廣闊。

津投城開表示，本次交易前，公司為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)公司，主要通過債務(wù)融資等方式籌集資金以支持房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，負(fù)債規(guī)模較大，資產(chǎn)負(fù)債率偏高，面臨較大的償債壓力。本次交易后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為供熱業(yè)務(wù)，有利于改善上市公司經(jīng)營(yíng)狀況，降低資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)流動(dòng)性，提升上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)發(fā)展能力。

據(jù)公告，津能股份賬面值為28.78億元，股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為46.59億元，增值率為61.88%，交易價(jià)格為46.59億元；天津熱力賬面值為6.48億元，股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為8.12億元，增值率25.27%，交易價(jià)格為8.12億元；港益供熱賬面值為3.06億元，股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為3.91億元，增值率為27.62%，交易價(jià)格為3.91億元。

本次交易將以“現(xiàn)金+發(fā)行股份”方式進(jìn)行。津投城開擬向天津市津能投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“津能投資”）、天津燃?xì)饧瘓F(tuán)分別支付現(xiàn)金3.06億元和1.94億元購(gòu)買其持有津能股份100%股份和港益供熱100%股權(quán)的等值部分；擬向津能投資發(fā)行股份購(gòu)買津能股份100%股份除現(xiàn)金支付部分，向天津燃?xì)饧瘓F(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買天津熱力100%股權(quán)。津投城開支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)總規(guī)模為5億元，支付股份對(duì)價(jià)總規(guī)模為51.65億元。

同時(shí)，津投城開置出資產(chǎn)將由天津燃?xì)饧瘓F(tuán)指定的承接方承接。置出資產(chǎn)為津投城開全部資產(chǎn)及負(fù)債，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，置出資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為36.36億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的評(píng)估價(jià)值為1.98億元，減值率為94.57%。合并口徑歸屬于母公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1691.37萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為1.98億元，增值率為1,067.95%。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易中擬置出資產(chǎn)的交易價(jià)格為1.98億元。

此外，津投城開擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募資規(guī)模不超過5億元。

據(jù)津投城開財(cái)報(bào)，2024年，其凈利潤(rùn)為-2.10億元。據(jù)本次公告，2024年，津能股份歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為3.47億元；天津熱力歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為1659.46萬元；港益供熱歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為2489.88萬元。

曾多次出售資產(chǎn)

津投城開是天津老牌國(guó)資房企，前身是1981年由天津市政府住宅統(tǒng)一建設(shè)辦公室改建而成的天津市建設(shè)開發(fā)公司，原名為天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司。2001年上市，2023年，天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司名稱變更為天津津投城市開發(fā)股份有限公司。

上市后，津投城開經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較為穩(wěn)定。2001年-2019年，津投城開僅在2016年虧損。但自2020年起，受房地產(chǎn)行業(yè)下行影響，津投城開連續(xù)虧損。據(jù)其財(cái)報(bào)，2020年-2022年，津投城開凈利潤(rùn)分別為-25.17億元、-18.44億元、-2.96億元。

津投城開是一家地方性房企，項(xiàng)目主要位于天津、蘇州。據(jù)津投城開2022年年報(bào)，近三年天津市新房市場(chǎng)供銷兩端呈逐步雙減趨勢(shì)，2022年較為明顯，市場(chǎng)存量降低的同時(shí)，銷售周期不斷延長(zhǎng)。蘇州房地產(chǎn)市場(chǎng)整體量跌價(jià)穩(wěn)，整體供應(yīng)市場(chǎng)收縮運(yùn)行，銷售市場(chǎng)走勢(shì)平緩。

2023年，津投城開扭虧為盈，當(dāng)年凈利潤(rùn)為0.38億元。據(jù)其公告，2023年業(yè)績(jī)盈利原因?yàn)楸P活沙柳路存量土地資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)政府對(duì)沙柳路土地的收儲(chǔ)，使報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入增加，利潤(rùn)提升；通過資產(chǎn)盤活、加快項(xiàng)目銷售等舉措加速資金回流、優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，壓降財(cái)務(wù)成本支出。2024年，津投城開虧損，當(dāng)年公司凈利潤(rùn)為-2.1億元。

此外，津投城開負(fù)債規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)。據(jù)Wind，2020年，津投城開資產(chǎn)負(fù)債率為88.69%，2024年其資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)96.32%，2025年第一季度其資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)97.76%。

近年來，津投城開多次出售資產(chǎn)。2021年12月和2022年6月，津投城開先后兩次發(fā)布公告，將控股子公司天津吉利大廈有限公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給津投資本，價(jià)格分別為2.11億元、5.36億元。

2022年3月，津投城開發(fā)布公告，公開掛牌轉(zhuǎn)讓控股子公司天津市天薊房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司60%股權(quán)，價(jià)格約為2.99億元。但本次掛牌交易未能成功。

2024年11月，津投城開發(fā)布公告，擬轉(zhuǎn)讓控股子公司天津市華馳租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華馳公司”）90%股權(quán)、參股子公司天津市華富宮大飯店有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華富宮公司”）46.33%股權(quán)和參股子公司天津市天房物業(yè)管理有限公司31.89%股權(quán)。

據(jù)津投城開公告，華富宮公司46.33%股權(quán)出售已完成交割，金額為2.33億元。