財聯(lián)社6月11日訊（記者 封其娟）山東證監(jiān)局一紙罰單，披露了利得資本存在的12項違規(guī)行為，涵蓋宣傳推介、募集活動、投資者保護、資金管理、信息披露等多個關(guān)鍵環(huán)節(jié)，幾乎覆蓋私募基金運作全鏈條的典型風(fēng)險點。

山東證監(jiān)局最新披露，在開展私募投資基金業(yè)務(wù)中，利得資本存在多項違規(guī)行為，該局決定采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并要求該私募切實采取有效措施進行整改，并在收到30日內(nèi)提交書面整改報告；同時，李興春作為利得資本時任法定代表人、董事長，未謹(jǐn)慎勤勉履行相關(guān)責(zé)任與義務(wù)，對違規(guī)問題負(fù)有主要責(zé)任，該局決定對李興春采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

罰單顯示，利得資本存在的違規(guī)問題具體包括：一）以虛假、片面、夸大等方式進行宣傳推介；二）向投資者承諾保本保收益；三）委托不具有基金銷售業(yè)務(wù)資格的單位和個人從事私募基金募集活動；四）未嚴(yán)格履行風(fēng)險揭示程序；五）未審慎核驗投資者出具的收入證明文件的真實性；六）未與部分投資者簽訂私募基金合同；七）挪用私募基金財產(chǎn)；八）開展資金池業(yè)務(wù)；九）未完整妥善保管私募基金投資者適當(dāng)性管理資料以及私募基金投資交易記錄、基金投資運作、決策過程性與交易性指令性文件；十）未按要求向投資者進行信息披露；十一）未在中基協(xié)會及時填報并定期更新管理人從業(yè)人員的有關(guān)信息；十二）向該局報送的材料存在虛假記載。

據(jù)官網(wǎng)披露，創(chuàng)立利得資本是利得集團資本布局、證券投資的第一步。通過控股私募、基金銷售等多家持牌機構(gòu)，參股公募子公司、公募基金，利得集團旨在打造“全牌照”架構(gòu)，李興春同時擔(dān)任多家關(guān)聯(lián)機構(gòu)要職。

值得注意的是，利得資本及關(guān)聯(lián)的2家私募均未配備合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人，暴露出“利得系”風(fēng)控體系的缺失。此前，利得資本申請設(shè)立公募基金未果，證監(jiān)會反饋意見直指關(guān)聯(lián)方股東資質(zhì)缺陷、合規(guī)風(fēng)險等深層問題，揭示了監(jiān)管對資本真實性與持續(xù)經(jīng)營能力存疑、歷史罰單造成的合規(guī)信任危機、集團化運作存在的治理結(jié)構(gòu)缺陷。

3家“利得系”私募風(fēng)控負(fù)責(zé)人缺位

中基協(xié)紅字提示，利得資本還存在注冊地與辦公地不在同一轄區(qū)、存在長期處于清算狀態(tài)的基金2類情形。利得資本注冊地與辦公地分別在山東濰坊市、上海虹口區(qū)。

作為一家私募證券投資基金，利得資本成立于2009年11月，2014年5月完成登記。注冊及實繳資本均為2.4億元，登記在冊的全職員工共7人，在管規(guī)模區(qū)間為0-5億元，機構(gòu)信息最后更新時間是去年12月。旗下正在運作中的產(chǎn)品有8只，延期清算、提前清算、正常清算的產(chǎn)品分別有15只、51只、43只。

利得資本由利得科技有限公司（以下簡稱：利得集團）全資控股。官網(wǎng)顯示，利得集團成立于2008年，是一家以證券投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、并購?fù)顿Y基金及公募基金銷售為主的綜合性資產(chǎn)管理公司，合計管理規(guī)模1600億元。

據(jù)天眼查，利得集團的股東有11位，包括萬稹（山東）投資管理有限公司、上海恒巽信息技術(shù)服務(wù)有限公司、珠海天凱投資有限公司、上海德颶企業(yè)管理有限公司、上海士介實業(yè)有限公司、贛州翎寶股權(quán)投資中心（有限合伙）、上海巽德投資管理中心（有限合伙）、壽光市鑫源企業(yè)管理咨詢有限公司、北京泰富容誠投資有限公司、蘇州海匯投資有限公司以及上市公司ST晨鳴。ST晨鳴、珠海天凱投資、蘇州海匯投資均被列為被執(zhí)行人，前兩者被限制高消費。

2011年10月，上海利得基金銷售有限公司成立，次年8月獲批基金銷售資質(zhì)；2013年7月，利得集團參股華富基金資管子公司上海華富利得；2014年10月又參股西部利得。

中基協(xié)披露，利得資本關(guān)聯(lián)3家私募機構(gòu)，其中2家私募股權(quán)、創(chuàng)投基金，即利得股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱：利得投資）、上海利得山金資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱：利得山金資產(chǎn)），還有1家其他私募投資基金利得資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱：利得資產(chǎn)）。這其中，利得山金資產(chǎn)由利得集團、山金金控分別持股60%、40%；其余2家私募均是利得集團全資控股子公司。利得山金資產(chǎn)、利得資產(chǎn)的法定代表人兼董事長都是李興春。

值得注意的是，同利得資本一樣，利得山金資產(chǎn)、利得投資均無登記在冊的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人、信息填報負(fù)責(zé)人。

從履歷看，進入金融行業(yè)前，李興春先后就職于江西新余食品聯(lián)合總公司、江西新余物資局日汽公司、上海攜程商務(wù)有限公司。2003年2月?lián)伍_封證券董事長，自此開始證券投資從業(yè)生涯。之后，李興春又歷任西部控股總裁、利得集團董事長，并自2008年9月?lián)卫觅Y本董事長、總經(jīng)理至今，期間還曾擔(dān)任利得基金銷售、利得金融服務(wù)執(zhí)行董事以及西部利得基金董事等。

作為利得集團的核心管理者，李興春的職業(yè)生涯深度綁定集團資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)布局。

公募設(shè)立申請被否背后的合規(guī)拷問

值得一提的是，利得資本曾嘗試設(shè)立公募基金。

證監(jiān)會曾于2020年11月發(fā)布《利得基金管理有限公司申請設(shè)立反饋意見》，共計提出11項反饋意見，其中指出利得資本、蘇州海匯投資2019年經(jīng)審計流動資產(chǎn)主要為應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項，請就利得資本、蘇州海匯是否具備對利得基金管理有限公司（以下簡稱：利得基金）的出資能力進行說明，并提供相關(guān)證明材料，并就履行對利得基金持續(xù)補充資本、在公司出現(xiàn)流動性危機時給予流動性支持提供承諾等。

通過其他反饋意見，證監(jiān)會揭示了“利得系”存在的多項合規(guī)風(fēng)險，也從監(jiān)管邏輯上解釋了利得基金設(shè)立申請被否的深層原因。

證監(jiān)會關(guān)注到，2019年4月，利得集團被上海證監(jiān)局出具警示函；2019年9月，蘇州海匯實際控制人張亦斌，因存在違規(guī)向關(guān)聯(lián)公司提供財務(wù)資助和業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報信批違規(guī)，被深交所采取公開譴責(zé)措施。該會請就利得資本與利得科技、蘇州海匯與其實際控制人如何規(guī)范基金公司股東行為、防范不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、如何確?；鸸惊毩⑿院拓敭a(chǎn)安全進行詳細(xì)說明。

蘇州海匯投資的母公司新海宜科技集團股份有限公司（以下簡稱：新海宜）2019年財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具保留意見，認(rèn)為公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。該會要求就如新海宜科技一旦不能持續(xù)經(jīng)營，對蘇州海匯的持續(xù)經(jīng)營影響以及對利得基金股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理穩(wěn)定性的影響進行詳細(xì)說明。

2020年9月，新海宜科技發(fā)布《關(guān)于控股股東權(quán)益變動的提示性公告》。如審核過程中新海宜科技控制權(quán)變更導(dǎo)致利得基金股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的，須及時向該會報告相關(guān)情況。

證監(jiān)會還關(guān)注到，利得資本所管理的多只私募基金存在延期兌付和涉訴情況。另外利得集團全資控股的上海利得基金銷售近三年存在被基金業(yè)協(xié)會暫停私募基金募集業(yè)務(wù)6個月的自律措施、被相關(guān)證監(jiān)局采取監(jiān)管措施等負(fù)面記錄；此外，利得基金擬任總經(jīng)理已屆退休（目前年齡61歲），是否具備擬任總經(jīng)理所需的履職精力進行說明。

與此同時，利得集團參控股多家資產(chǎn)管理機構(gòu)。該會要求提交防范利得基金與利得集團參控股的其他資產(chǎn)管理機構(gòu)之間可能存在的利益沖突和利益輸送相關(guān)機制安排，并提供利得基金銷售代銷關(guān)聯(lián)方利得基金的基金產(chǎn)品時，如何公平對待其他基金產(chǎn)品的機制安排。

另外，擬設(shè)立的“利得基金管理有限公司”與關(guān)聯(lián)方“西部利得基金管理有限公司”名稱較為相似，證監(jiān)會要求提供防范名稱混同的安排。