財聯(lián)社6月11日訊（記者 沈嬌嬌）近日，孩子王（301078.SZ）擬聯(lián)合關(guān)聯(lián)方以16.5億元現(xiàn)金收購絲域?qū)崢I(yè)100%股權(quán)，進軍養(yǎng)發(fā)護發(fā)行業(yè)，引起市場關(guān)注。在育發(fā)生發(fā)概念是否是“智商稅”尚無定論的背景下，以近6倍的溢價率收購是否劃算、絲域?qū)崢I(yè)未來業(yè)績?nèi)绻患邦A(yù)期將給公司帶來極大風(fēng)險等問題，成為投資者關(guān)注的焦點。

對此，一位投資行業(yè)的資深人士在接受財聯(lián)社記者采訪時表示，從盈利能力的核心指標(biāo)凈利率來看，孩子王2021年上市后這四年凈利率僅為上市前三年的一半左右，在新生兒出生率明顯下滑的背景下，通過收購進入養(yǎng)發(fā)行業(yè)可以拓寬賽道，此次收購絲域?qū)崢I(yè)的方案也兼顧了多方利益。

但他同時也提醒投資者注意風(fēng)險，某風(fēng)靡一時的主打育發(fā)生發(fā)、防治脫發(fā)概念的品牌，曾被藥監(jiān)部門通報檢出禁用成分，并被公眾質(zhì)疑其主推的生發(fā)概念是否屬于“智商稅”。類似事件如果發(fā)生在上市公司，將會影響其根基。

而財聯(lián)社記者注意到，本次交易的背后，絲域?qū)崢I(yè)原控股股東——知名私募股權(quán)投資機構(gòu)CPE源峰、孩子王實控人汪建國，以及參與此次交易的巨子生物之間似乎暗藏紐帶；CPE源峰也將在入股絲域?qū)崢I(yè)10年后借此機會全身而退。

溢價近6倍收購，風(fēng)險暗含

根據(jù)公告，孩子王擬受讓關(guān)聯(lián)方五星控股集團有限公司（簡稱“五星控股”）持有的江蘇星絲域投資管理有限公司（簡稱“江蘇星絲域”）65%股權(quán)。五星控股為孩子王實際控制人汪建國控制的企業(yè)，是上市公司關(guān)聯(lián)方；而江蘇星絲域為孩子王與五星控股共同投資的公司，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

具體來看，此次收購的核心架構(gòu)分兩步：第一步，孩子王受讓五星控股持有的江蘇星絲域65%股權(quán)，巨子生物、自然人陳英燕和王德友分別受讓10%、8%、6%股權(quán)。由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前江蘇星絲域的注冊資本尚未實繳，且無實際經(jīng)營活動，因此上述受讓價格均為0元。

江蘇星絲域股東情況 圖片來源：公司公告

第二步，由江蘇星絲域作為收購主體，以16.5億元現(xiàn)金收購絲域?qū)崢I(yè)100%股權(quán)。這筆交易價格以評估機構(gòu)出具的17.5億元權(quán)益評估值為參考，較絲域?qū)崢I(yè)評估基準(zhǔn)日歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值2.5億元，增值14.95億元，增值率達583.35%。

此次交易的資金來源方面，孩子王擬將“門店升級改造項目”部分募集資金4.29億元的用途變更為“絲域?qū)崢I(yè)收購”。剩余資金由江蘇星絲域向金融機構(gòu)申請并購貸款，且以絲域?qū)崢I(yè)100%股權(quán)作為質(zhì)押擔(dān)保。

孩子王在公告中表示，本次收購的估值方法采用了收益法進行評估，是基于企業(yè)整體資產(chǎn)給投資者所帶來的未來收益體現(xiàn)，反映的是資產(chǎn)經(jīng)營能力（獲利能力）的大小。

但有投資人士認為，此次交易存在潛在風(fēng)險，16.5億元的交易對價較賬面凈資產(chǎn)增值顯著，若絲域?qū)崢I(yè)未來業(yè)績不及預(yù)期，可能引發(fā)商譽減值。

公開信息顯示，絲域?qū)崢I(yè)是“絲域養(yǎng)發(fā)”等品牌及相關(guān)公司的頂層持股平臺，其核心業(yè)務(wù)聚焦于為客戶打造頭發(fā)健康整體解決方案，產(chǎn)品及服務(wù)涵蓋養(yǎng)發(fā)護理、防脫生發(fā)、烏發(fā)黑發(fā)等多個維度。

絲域?qū)崢I(yè)2024年度的營業(yè)收入為7.23億元，2025年第一季度營收為1.44億元。預(yù)期未來營收如下表所示：

圖片來源：公司公告

實際上，本次交易還有一個潛在風(fēng)險。另據(jù)公告，“絲域養(yǎng)發(fā)”的聯(lián)合創(chuàng)始人王德友是新三板掛牌企業(yè)伊斯佳（838858.NQ）的實控人，該企業(yè)業(yè)務(wù)涵蓋面部、頭皮、頭發(fā)功效護理，與絲域?qū)崢I(yè)在一定程度上形成競爭關(guān)系。因此，交易各方在協(xié)議中約定，王德友需定期向江蘇星絲域、五星集團和孩子王提供書面文件，披露養(yǎng)發(fā)業(yè)務(wù)進展以規(guī)避同業(yè)競爭。

CPE源峰、巨子生物和孩子王實控人暗藏紐帶

資料顯示，絲域養(yǎng)發(fā)創(chuàng)辦于2003年，當(dāng)年，陳英燕憑借其在美業(yè)行業(yè)的多年經(jīng)驗，以“Hair Spa”概念切入市場，打破傳統(tǒng)理發(fā)店的服務(wù)模式，開創(chuàng)了養(yǎng)發(fā)新賽道。2006年，首家絲域養(yǎng)發(fā)館開業(yè)，2014年，其門店突破1000家。2014年，絲域?qū)崢I(yè)引入戰(zhàn)略投資，牽手CPE源峰（曾用名“中信產(chǎn)業(yè)基金”），開啟資本化進程。

CPE源峰是國內(nèi)知名私募股權(quán)投資機構(gòu)，聚焦科技與工業(yè)、消費與健康、基礎(chǔ)設(shè)施等三大領(lǐng)域，目前累計資產(chǎn)管理規(guī)模超過1500億元。公告顯示，本次絲域?qū)崢I(yè)股權(quán)重置之前，CPE源峰的相關(guān)主體“深圳中秀信升投資中心（有限合伙）”持有絲域?qū)崢I(yè)56.6774%股權(quán)。

從資本路徑來看，本次孩子王收購交易完成之后，CPE源峰將在投資十年后獲得豐厚回報全身而退，“老朋友”汪建國系接手，被投企業(yè)巨子生物共同參與。

值得注意的是，以重組膠原蛋白為核心技術(shù)的生物科技企業(yè)巨子生物，此次擬投資金額為6600萬元，持有江蘇星絲域10%的股份。財聯(lián)社記者發(fā)現(xiàn)，在這筆交易中，表面看似財務(wù)投資的巨子生物，實則與CPE源峰和孩子王實控人汪建國暗藏資本紐帶，淵源頗深。

2021年10月，巨子生物開放Pre-IPO融資，以每股20元的價格向高瓴、CPE源峰、星納赫資本、中金資本等多位投資方派發(fā)了37.98%股本，融資額超73億元。隨后于2022年底在港交所掛牌上市，上市前的股權(quán)架構(gòu)中，CPE源峰持股4.33%。而星納赫資本正是由汪建國創(chuàng)立，是五星控股集團旗下的產(chǎn)業(yè)資本平臺。

孩子王方面在公告中表示，巨子生物專注于基于生物活性成分的專業(yè)皮膚護理產(chǎn)品行業(yè)，可以幫助絲域?qū)崢I(yè)提升研發(fā)能力。孩子王方面表示，本次交易完成后，孩子王和絲域?qū)崢I(yè)將在會員運營、市場布局、渠道共享、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、業(yè)態(tài)拓展等方面充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。