財(cái)聯(lián)社6月19日訊（記者 陸婷婷 徐學(xué)成）海航控股（600221.SH）收購海南天羽飛行訓(xùn)練有限公司（簡稱“天羽飛訓(xùn)”）100%股權(quán)事項(xiàng)被上海證券交易所問詢，上交所要求公司說明天羽飛訓(xùn)凈資產(chǎn)下降的情況下評(píng)估作價(jià)增長的原因及合理性、天羽飛訓(xùn)是否具備持續(xù)盈利能力及經(jīng)營獨(dú)立性等問題。

海航控股昨日晚間發(fā)布的公告顯示，上交所6月18日向公司下發(fā)問詢函，除了前述問題之外，還要求公司補(bǔ)充披露并說明天羽飛訓(xùn)的經(jīng)營性回款同比減少、一年以上賬齡應(yīng)收賬款占比大、業(yè)績大幅波動(dòng)、此次交易未設(shè)置業(yè)績補(bǔ)償條款、過高的應(yīng)收賬款是否會(huì)在收購?fù)瓿珊笥绊懮鲜泄緲I(yè)績、此次交易以現(xiàn)金方式收購等問題的原因及合理性。

據(jù)此前披露的評(píng)估報(bào)告，天羽飛訓(xùn)2021年至2024年歸母凈利潤分別為0.79億元、0.09億元、1.85億元、0.7億元，業(yè)績波動(dòng)較大。此外，標(biāo)的公司2024年12月31日凈資產(chǎn)為6.65億元，較2019年末減少10.53%。

評(píng)估定價(jià)是被重點(diǎn)問及的另一個(gè)問題。據(jù)收購草案，天羽飛訓(xùn)100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為7.99億元。評(píng)估機(jī)構(gòu)分別采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行整體評(píng)估，其中，通過資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估測算得出的股東全部權(quán)益價(jià)值75161.14萬元；通過收益法評(píng)估測算得出的股東全部權(quán)益價(jià)值為79907.00萬元，最終確定以收益法的評(píng)估結(jié)果作為本次資產(chǎn)評(píng)估的最終結(jié)果，較賬面凈資產(chǎn)值59469.03 萬元增值20437.97萬元，增值率為34.37%。

相比之下，收益法更注重考慮企業(yè)的未來盈利能力。對(duì)此，海航控股曾在此前披露的收購草案中表示，天羽飛訓(xùn)擁有飛行培訓(xùn)資質(zhì)，配備雄厚培訓(xùn)師資力量、先進(jìn)的飛行模擬機(jī)，與多家航空公司保持長期合作關(guān)系，未來盈利能力較強(qiáng)，資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法合理體現(xiàn)被評(píng)估單位可創(chuàng)造的盈利能力，故采用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。

據(jù)公開資料，天羽飛訓(xùn)成立于2015年，主要從事飛行、乘務(wù)及其他航空特業(yè)人員的模擬機(jī)訓(xùn)練、模擬機(jī)維護(hù)及維修業(yè)務(wù)，由海航航空集團(tuán)獨(dú)家出資組建。2019年4月，海航航空集團(tuán)將天羽飛訓(xùn)100%股權(quán)以6.96億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓至海航控股；2020年6月，海航控股又將天羽飛訓(xùn)100%股權(quán)以7.49億元的價(jià)格售予海南空港，據(jù)媒體報(bào)道，此次交易并未完成實(shí)際控制權(quán)移交，天羽飛訓(xùn)為航空板塊代為管理。

海航控股在公告中表示，天羽飛訓(xùn)現(xiàn)為海航控股模擬機(jī)訓(xùn)練服務(wù)供應(yīng)商。收購天羽飛訓(xùn)將有助于提高公司對(duì)模擬機(jī)訓(xùn)練資源的自主可控能力。本次交易完成后，公司實(shí)現(xiàn)航空客運(yùn)產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，完善航空產(chǎn)業(yè)鏈布局，進(jìn)而促進(jìn)公司航空運(yùn)輸主營業(yè)務(wù)的拓展。