《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》6月19日訊（記者 吳旭光 黃修眉 ）2024年6月，證監(jiān)會(huì)制定發(fā)布“科創(chuàng)板八條”，明確提出“更大力度支持并購重組”。隨后，證監(jiān)會(huì)發(fā)布“并購六條”，推出了活躍并購重組市場的一系列政策舉措。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布一周年之際，科創(chuàng)板新發(fā)布并購交易106單，其中60單已順利完成；交易金額累計(jì)突破1400億元。

今年開年以來，科創(chuàng)板的并購活躍度持續(xù)攀升，新增披露45單交易，其中20單為現(xiàn)金重大重組或發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)。

這類重大交易的單數(shù)已經(jīng)遠(yuǎn)超2019年至2023年的五年單數(shù)總和。

科技部國家科技專家?guī)鞂＜抑艿显诮邮堋犊苿?chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)稱：“科創(chuàng)板八條”在推動(dòng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、加速創(chuàng)新動(dòng)能成長的當(dāng)下恰逢其時(shí)。比如，允許高溢價(jià)收購“硬科技”企業(yè)、對(duì)未盈利標(biāo)的收購松綁，同時(shí)支持股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債及分期支付等組合使用等，創(chuàng)新形式不斷涌現(xiàn)。這些政策創(chuàng)新在多個(gè)實(shí)際并購案例中得到了充分運(yùn)用，不同案例均融合了多種創(chuàng)新手法的同時(shí)，也讓市場各方真切感受到“制度紅利”帶來的便利與效率。

支持“硬科技” 積極并購重組

在政策賦能之下，科創(chuàng)板并購市場各類創(chuàng)新型并購案例正不斷涌現(xiàn)。

例如，“科創(chuàng)板八條”明確提出支持科創(chuàng)板公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)，政策落地以來，科創(chuàng)板已有28單交易涉及收購未盈利標(biāo)的。其中，2024年6月21日，芯聯(lián)集成披露重組預(yù)案，擬收購芯聯(lián)越州集成電路制造（紹興）有限公司（簡稱“芯聯(lián)越州”）72.33%股權(quán)，后者目前尚未盈利，是“科八條”后首家被收購的未盈利企業(yè)。

2024年7月15日，富創(chuàng)精密、希荻微宣布，擬圍繞產(chǎn)業(yè)鏈展開并購，而標(biāo)的目前均處于未盈利狀態(tài)。

清華大學(xué)國家金融研究院院長田軒對(duì)《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，科創(chuàng)板為未盈利科技型企業(yè)提供了上市融資的渠道，解決了企業(yè)發(fā)展過程中的資金難題，推動(dòng)技術(shù)迭代升級(jí)。但同時(shí)，制度包容性的增強(qiáng)，也吸引了更多不同發(fā)展階段的優(yōu)質(zhì)科創(chuàng)企業(yè)進(jìn)入資本市場，提升了資本市場的活力與吸引力，豐富了資本市場的層次和結(jié)構(gòu)，也促使資本更精準(zhǔn)地流向科技創(chuàng)新領(lǐng)域。

曾參與過多起科創(chuàng)板投融資并購、康德智庫專家、北京清律（上海）律師事務(wù)所合伙人齊鵬帥律師在接受《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“科八條”等政策旨在推動(dòng)國家創(chuàng)新戰(zhàn)略，容忍短期虧損以換取技術(shù)突破，如芯片、生物醫(yī)藥等領(lǐng)域。在法律層面上，《科創(chuàng)板上市規(guī)則》已放寬未盈利企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)，并購邏輯一致：通過資本整合加速技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，符合產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)導(dǎo)向。但收購方需謹(jǐn)慎論證技術(shù)可行性，避免因政策寬松忽略盡職調(diào)查責(zé)任。

在估值包容度提升方面，普源精電并購標(biāo)的評(píng)估增值率超900%，思瑞浦以發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債等方式收購未盈利資產(chǎn)等典型案例已先后落地。

支付工具的創(chuàng)新方面，除傳統(tǒng)的現(xiàn)金或發(fā)行股份購買資產(chǎn)外，多家公司積極運(yùn)用定向可轉(zhuǎn)債、定增募資、并購貸款、并購基金等實(shí)施并購。

例如，華海誠科、陽光諾和等正在推進(jìn)發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債收購資產(chǎn)，前者已進(jìn)入上交所審核問詢階段。

齊鵬帥律師表示，政策支持組合支付，如股份、現(xiàn)金、可轉(zhuǎn)債等，旨在降低交易阻力。背后考量更多包含現(xiàn)金壓力管理（如分期支付）、綁定賣方利益（如可轉(zhuǎn)債的行權(quán)條款）、或引入國資分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)（如地方基金）。

“利弊方面則更多包含收購方可優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，但多重工具增加交易復(fù)雜性；賣方獲得流動(dòng)性保障，但可能延遲收益；投資者需警惕稀釋（如發(fā)行股份）或條款不清引發(fā)違約（如可轉(zhuǎn)債贖回風(fēng)險(xiǎn)）。整體看，符合效率原則，但律師建議在交易文件中明確各工具權(quán)責(zé)?！饼R鵬帥進(jìn)一步補(bǔ)充。

此外在地域分布方面，科創(chuàng)板公司也積極嘗試跨境并購。

據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，“科創(chuàng)板八條”實(shí)施后科創(chuàng)板已誕生15單跨境并購。

例如，浩辰軟件以4674.78萬元收購匈牙利建筑信息模型（BIM）軟件開發(fā)公司CadLine，此次收購將使浩辰軟件擁有具備自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的BIM產(chǎn)品，并進(jìn)入快速增長的海外BIM市場；又如新銳股份收購智利企業(yè)Drillco Tools S.A.100%股權(quán)，本次收購可推動(dòng)公司的鉆具產(chǎn)品利用標(biāo)的公司的南美銷售渠道，加速海外市場布局。

創(chuàng)新型并購案例漸次落地

目前，多家前期披露具體交易方案的公司，近期也紛紛公告取得積極進(jìn)展，向最終實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合邁出關(guān)鍵一步。

最新進(jìn)展方面，例如，芯聯(lián)集成收購芯聯(lián)越州已完成審核問詢回復(fù)；思林杰收購科凱電子、嘉必優(yōu)收購歐易生物、華海誠科收購衡所華威、希荻微收購誠芯微的交易審核問詢已發(fā)出。

今日（6月19日），華海誠科董秘辦人士表示，目前公司可轉(zhuǎn)債已經(jīng)走到審核問詢階段，接下來是問詢回復(fù)階段，如果交易所審核通過并報(bào)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)等環(huán)節(jié)。

6月16日，嘉必優(yōu)在接受機(jī)構(gòu)投資者調(diào)研時(shí)表示，公司審議并披露了關(guān)于歐易生物并購項(xiàng)目的修訂稿及問詢回復(fù)等文件。

禾信儀器收購量羲技術(shù)、晶豐明源收購易沖科技、滬硅產(chǎn)業(yè)收購新昇晶投、新昇晶科在內(nèi)的3家子公司少數(shù)股權(quán)交易均已通過股東大會(huì)待申報(bào)。

其中，禾信儀器方面表示，本次交易尚需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、審核通過或同意注冊(cè)后方可正式實(shí)施，目前公司正按流程推進(jìn)相關(guān)申請(qǐng)及審核工作。

《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者關(guān)注到，科創(chuàng)板公司對(duì)于并購重組的熱情仍在持續(xù)升溫。

談到“科創(chuàng)板八條”對(duì)并購重組的政策支持，芯原股份董事長戴偉民表示，科創(chuàng)板八條’支持科創(chuàng)板企業(yè)開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合，提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。芯原股份可以依托自身平臺(tái)化公司對(duì)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)的全面理解，視業(yè)務(wù)需要擇機(jī)進(jìn)行與公司戰(zhàn)略發(fā)展方向相一致的投資或并購。

從監(jiān)管端來看，“科創(chuàng)板八條”明確要求，“積極營造良好市場生態(tài)”、將“加強(qiáng)科創(chuàng)板上市公司全鏈條監(jiān)管”作為一項(xiàng)重點(diǎn)改革任務(wù)，一年以來，科創(chuàng)板不斷優(yōu)化完善制度建設(shè)與日常監(jiān)管。

6月18日，中國證監(jiān)會(huì)主席吳清在2025陸家嘴論壇上表示，發(fā)揮多層次資本市場樞紐功能，推動(dòng)科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新融合發(fā)展”，將更好發(fā)揮科創(chuàng)板 “試驗(yàn)田” 作用，加力推出進(jìn)一步深化改革的“1+6”政策措施。

同日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在科創(chuàng)板設(shè)置科創(chuàng)成長層 增強(qiáng)制度包容性適應(yīng)性的意見》（以下簡稱：《科創(chuàng)板意見》）。

為了落實(shí)《科創(chuàng)板意見》，上海證券交易所起草了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——科創(chuàng)成長層（征求意見稿）》《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第7號(hào)——預(yù)先審閱（征求意見稿）》，就上述2項(xiàng)規(guī)則向社會(huì)公開征求意見。

在業(yè)內(nèi)人士看來，此次“新政”既是對(duì)科創(chuàng)板的精耕細(xì)作，也是精準(zhǔn)升級(jí)。未來，科創(chuàng)板“試驗(yàn)田”作用將得到進(jìn)一步彰顯，有利于加快構(gòu)建全面支持科技創(chuàng)新的資本市場生態(tài)。