財(cái)聯(lián)社6月24日訊（記者 沈嬌嬌）分眾傳媒（002027.SZ）擬以83億元收購(gòu)成都新潮傳媒集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新潮傳媒”）100%股權(quán)一事，因新潮傳媒部分股權(quán)近期被掛上司法拍賣平臺(tái)而添新變數(shù)。

分眾傳媒此前披露的交易預(yù)案顯示，顧江生、顧家集團(tuán)等所持新潮傳媒的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱為“顧家系股權(quán)”）存在質(zhì)押或凍結(jié)的情形。若未能及時(shí)解除質(zhì)押，將影響本次交易進(jìn)度，存在方案調(diào)整或變更的風(fēng)險(xiǎn)。

有專業(yè)律師向財(cái)聯(lián)社記者指出，從目前的情形來(lái)看，分眾傳媒想獲得顧家系股權(quán)很可能會(huì)增加交易成本、拉長(zhǎng)交易周期、影響現(xiàn)有現(xiàn)金流。

重組交易推進(jìn)過(guò)程中，標(biāo)的公司部分股權(quán)驚現(xiàn)拍賣平臺(tái)

5月30日，阿里司法拍賣平臺(tái)顯示，新潮傳媒兩筆合計(jì)1121.58萬(wàn)股的股權(quán)即將于7月1日10點(diǎn)開拍。兩筆股權(quán)起拍價(jià)分別為3.466億元、3.506億元，合計(jì)約7億元，評(píng)估價(jià)分別為3.851億元、3.895億元。

雖然競(jìng)拍信息中并未披露具體轉(zhuǎn)讓方，而是標(biāo)注“XX有限公司”和“顧XX”，但是根據(jù)新潮傳媒的股權(quán)架構(gòu)可知，這兩筆被拍賣股權(quán)的持有人與公司股東顧家集團(tuán)、顧江生的持股數(shù)量完全一致。其中，顧江生是顧家集團(tuán)的法定代表人、曾經(jīng)的實(shí)控人，目前顧家集團(tuán)的實(shí)控人是王火仙（顧江生的母親）。

另外，本次股權(quán)的拍賣方是浙江省杭州市中級(jí)人民法院。天眼查數(shù)據(jù)顯示，顧家集團(tuán)所持有557.62萬(wàn)股新潮傳媒股權(quán)、顧江生所持有的563.63萬(wàn)股新潮傳媒股權(quán)，目前處于被浙江省杭州市中級(jí)人民法院凍結(jié)的狀態(tài)。

截止發(fā)稿前，此次競(jìng)拍已有上千人圍觀，但是0人報(bào)名參與。

此前，4月10日，分眾傳媒發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買張繼學(xué)、百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）有限公司等50個(gè)交易對(duì)方持有的新潮傳媒100%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為83億元。經(jīng)初步協(xié)商，分眾傳媒發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為5.68元/股。交易完成后，新潮傳媒將成為分眾傳媒全資子公司。

重組預(yù)案一經(jīng)發(fā)布，引來(lái)市場(chǎng)矚目。根據(jù)中國(guó)廣告協(xié)會(huì)《2024年全球及中國(guó)戶外廣告市場(chǎng)報(bào)告》，分眾傳媒在戶外廣告領(lǐng)域市場(chǎng)份額達(dá)14.5%，排名第一；新潮傳媒市場(chǎng)份額為2.7%，位列第三。梯媒行業(yè)“老大”收購(gòu)“老三”，自此分眾傳媒將一家獨(dú)大，勢(shì)必改變行業(yè)格局與未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)。

不過(guò)，在分眾傳媒公布的交易預(yù)案中早已顯示，顧江生、顧家集團(tuán)、張繼學(xué)、胡潔、舒義、麗水雙潮、萬(wàn)梯視鑫等所持標(biāo)的公司股權(quán)存在質(zhì)押或凍結(jié)的情形。上述各方已出具承諾函，部分承諾其將盡最大商業(yè)努力不晚于本次交易的報(bào)告書（草案）公告之日解除質(zhì)押和凍結(jié)，確保標(biāo)的股權(quán)的過(guò)戶不存在法律障礙。但若上述交易對(duì)方未能及時(shí)解除質(zhì)押，將影響本次交易進(jìn)度，存在方案調(diào)整或變更的風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

司法拍賣“橫生枝節(jié)”，交易結(jié)局或有多種可能性

然而，在重組交易的推進(jìn)過(guò)程中，顧家系股權(quán)突然驚現(xiàn)司法拍賣平臺(tái)，或?qū)檫@起重大交易增加諸多不確定性。

回顧事件始末，2024年5月31日，顧江生與顧家集團(tuán)將所持有的新潮傳媒的股權(quán)完成股權(quán)質(zhì)押登記，質(zhì)權(quán)人為盈峰集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盈峰集團(tuán)”）。

數(shù)月之后，2024年11月14日，顧家系股權(quán)很快被浙江省杭州市中級(jí)人民法院凍結(jié)，隨后又經(jīng)歷了多次被不同的法院（廣東省佛山市順德區(qū)人民法院、杭州市上城區(qū)人民法院、濟(jì)南市歷下區(qū)人民法院）凍結(jié)，最終顧家系股權(quán)出現(xiàn)在司法拍賣平臺(tái)。

競(jìng)拍信息顯示，新潮傳媒現(xiàn)有其他股東具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

某知名律所的律師告訴財(cái)聯(lián)社記者，從目前的情形來(lái)看，顧江生與顧家集團(tuán)將無(wú)法實(shí)際履行其與分眾傳媒簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等一攬子交易文件。分眾傳媒想獲得顧家系股權(quán)很可能會(huì)增加交易成本、拉長(zhǎng)交易周期、影響現(xiàn)有現(xiàn)金流。

對(duì)于分眾傳媒而言，這一“橫生枝節(jié)”的司法拍賣將為其重組交易的結(jié)局導(dǎo)向多種可能性。上述律師進(jìn)一步指出：

“首先最重要的是，根據(jù)原定交易方案，分眾傳媒擬以發(fā)行股份及支付少量現(xiàn)金的方式完成對(duì)新潮傳媒股權(quán)的收購(gòu)。然而，司法拍賣中，只能使用現(xiàn)金購(gòu)買公司股權(quán)。這將對(duì)分眾傳媒的現(xiàn)金流產(chǎn)生較大影響，分眾傳媒是否有充足的現(xiàn)金流儲(chǔ)備來(lái)競(jìng)拍顧家系股權(quán)？

其次，分眾傳媒是否愿意動(dòng)用現(xiàn)金進(jìn)行收購(gòu)？事實(shí)上，假使分眾傳媒此前在顧江生、顧家集團(tuán)對(duì)盈峰集團(tuán)的債務(wù)逾期之前，愿意用現(xiàn)金而非換股的方式進(jìn)行收購(gòu)，那么顧江生、顧家集團(tuán)的債務(wù)按期清償，則股權(quán)可以解凍，不必出現(xiàn)在司法拍賣平臺(tái)上。

此外，競(jìng)拍信息中顯示新潮傳媒現(xiàn)有股東具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，這指的是出價(jià)相同時(shí)股東可以優(yōu)先獲得被拍賣股權(quán)，但是第三方仍可以通過(guò)出更高價(jià)格贏得競(jìng)拍。一旦第三方競(jìng)拍成功，分眾傳媒將與第三方重新協(xié)商關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)等交易安排或重新考慮該筆交易的可行性。在第三方愿意交易的情況下，分眾傳媒可以通過(guò)與第三方換股的方式獲得顧家系股權(quán)，不必動(dòng)用現(xiàn)金流，但是會(huì)拉長(zhǎng)交易周期，且很可能會(huì)提高成本。

值得注意的是，目前競(jìng)拍信息顯示，0人參與競(jìng)拍，也可能會(huì)導(dǎo)致流拍，那么法院只能選擇再次拍賣，這更會(huì)拉長(zhǎng)交易周期?！?/p>

根據(jù)分眾傳媒此前披露的交易預(yù)案，顧江生、顧家集團(tuán)承諾如果未能在前述期限內(nèi)解除標(biāo)的股權(quán)的質(zhì)押和凍結(jié)的，其自動(dòng)放棄參與本次交易的機(jī)會(huì)，并承諾將積極配合上市公司和其他交易各方完成本次交易的交割。

對(duì)此，上述律師表示，為了保證股權(quán)交易和股權(quán)重組可以順利進(jìn)行，交易預(yù)案中通常會(huì)約定，當(dāng)股權(quán)出讓方（顧家集團(tuán)）因?yàn)楦鞣N原因無(wú)法參與，應(yīng)當(dāng)積極與第三方進(jìn)行協(xié)商，來(lái)保證本次交易在其退出的情況下可以順利完成。

對(duì)于此次事件，財(cái)聯(lián)社記者致電分眾傳媒證券部進(jìn)行提問(wèn)，對(duì)方表示將盡快以郵件的形式完成答復(fù)，但是截止發(fā)稿前，暫未得到對(duì)方回復(fù)。