財聯(lián)社6月27日訊（記者 林堅）隨著監(jiān)管“長牙帶刺”常態(tài)化，券商合規(guī)成本持續(xù)上升，券商正將風控、合規(guī)能力轉(zhuǎn)化為差異化競爭力，這已然是業(yè)內(nèi)的共識。以官方披露數(shù)據(jù)為例，近四年來券商合規(guī)管理信息系統(tǒng)投入呈逐年上升趨勢，整體接近3億元水平，年投入逾百萬的券商數(shù)量逐年小幅增加，已達到70家左右。

財聯(lián)社記者了解到，在中證協(xié)下發(fā)給券商的最新一期《傳導(dǎo)》中，中證協(xié)合規(guī)管理與廉潔從業(yè)專業(yè)委員會專題調(diào)研小組以《證券公司合規(guī)管理綜合調(diào)研報告》為核心，通過梳理券商合規(guī)管理模式現(xiàn)狀、合規(guī)管理工作遇到的問題和困難，進一步提出了提升行業(yè)合規(guī)管理水平可供借鑒的經(jīng)驗做法和相關(guān)建議，供行業(yè)參考，其中不乏對合規(guī)管理的一些監(jiān)管思路，這值得引起關(guān)注。

總體來看，隨著《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》《證券公司合規(guī)管理實施指引》的落實落細，證券公司合規(guī)管理機制日趨成熟和完善，并在實踐中逐漸形成了各具特色的合規(guī)管理模式和差異化發(fā)展路徑。七大關(guān)鍵數(shù)據(jù)說明了當前證券業(yè)的合規(guī)管理整體情況：

1.超過90%的證券公司設(shè)立了專門的合規(guī)部門，合規(guī)人員配置相對充足，人員資質(zhì)能夠滿足監(jiān)管要求。

2.89.7%的證券公司實現(xiàn)了業(yè)務(wù)條線合規(guī)管理職責清單與特定領(lǐng)域合規(guī)審查標準全覆蓋，涵蓋投行、研究、經(jīng)紀等業(yè)務(wù)以及信息技術(shù)、子公司管理、營銷活動等領(lǐng)域。

3.98.1%的證券公司建立起常態(tài)化溝通與報告機制，包括合規(guī)月報、季報、年報、定期會議等，打破各單位合規(guī)人員之間的“執(zhí)行偏差”,實現(xiàn)合規(guī)管理要求同步精準落實。

4.近半數(shù)證券公司在統(tǒng)一合規(guī)考核指標的基礎(chǔ)上，根據(jù)不同的業(yè)務(wù)特性、監(jiān)管要求，設(shè)置了有針對性、標準化、專業(yè)性的考核指標。

5.多數(shù)公司推行分級合規(guī)問責機制，按照違規(guī)性質(zhì)區(qū)分設(shè)定問責措施和標準。

6.證券公司積極探索提升合規(guī)管理履職效能的路徑，創(chuàng)新“分層分級”“區(qū)域協(xié)同”等管理方式，考慮到分支機構(gòu)數(shù)量多、分散廣等因素，29.6%的證券公司按地理位置(如華東、華北、華南等)或內(nèi)部需要劃分片區(qū)并設(shè)立區(qū)域合規(guī)負責人，實現(xiàn)片區(qū)督導(dǎo)與管理、屬地監(jiān)管對接與傳達，通過搭建分層分級管理矩陣，提升合規(guī)管理效率。

7.證券公司持續(xù)探索推進科技賦能合規(guī)管理，加強前沿技術(shù)應(yīng)用，實現(xiàn)合規(guī)管理“人防”與“技防”并重。75.7%的證券公司建立了統(tǒng)一的合規(guī)管理系統(tǒng)，其中三成為自主研發(fā)，通過專項合規(guī)管理系統(tǒng)或與辦公OA、風險管理等系統(tǒng)功能集成，打通數(shù)據(jù)壁壘，實現(xiàn)對合規(guī)風險的動態(tài)監(jiān)測、及時預(yù)警、快速處置、有效復(fù)盤。此外，部分證券公司還計劃通過運用人工智能、算法模型等科技手段為合規(guī)管理提供數(shù)據(jù)支持和監(jiān)測管理。

可以看到，證券業(yè)從“被動合規(guī)、形式合規(guī)”向“主動賦能、實質(zhì)合規(guī)”轉(zhuǎn)型，通過機制重構(gòu)、資源整合、精細管理、科技賦能等方式，構(gòu)建覆蓋全業(yè)務(wù)鏈的主動型合規(guī)生態(tài)。

結(jié)論一：證券行業(yè)合規(guī)管理工作存在四大難點

《證券公司合規(guī)管理綜合調(diào)研報告》指出，目前，證券行業(yè)合規(guī)管理工作還面臨著一些難點問題，需通過明晰權(quán)責、系統(tǒng)整合、生態(tài)共建等方式實現(xiàn)進一步動態(tài)優(yōu)化。

難點一，業(yè)務(wù)部門合規(guī)人員履職獨立性保障存在一定不足。調(diào)查顯示，89.7%的證券公司業(yè)務(wù)部門合規(guī)人員的招聘、薪酬核定、編制由業(yè)務(wù)部門管理。編制、薪酬績效作為人員管理的核心要素，在激發(fā)合規(guī)人員工作積極性、主動性，保障其履職獨立性等方面發(fā)揮著重要作用。雖然合規(guī)部門掌握相關(guān)人員的考核權(quán)，但是崗位序列、人事成本等與切身利益相關(guān)的要素不是由合規(guī)部門決定，將導(dǎo)致業(yè)務(wù)部門合規(guī)人員與合規(guī)部門的視角與站位難免存在差異，其在業(yè)務(wù)審核與把關(guān)時可能存在客觀性、獨立性不足的情況。

難點二，復(fù)雜和跨條線業(yè)務(wù)合規(guī)管理能力需進一步加強。證券業(yè)務(wù)多元化發(fā)展趨勢明顯，業(yè)務(wù)創(chuàng)新程度、復(fù)雜程度和融合程度不斷提升，對業(yè)務(wù)合規(guī)監(jiān)督、審核與把關(guān)提出更高的要求。

在“強監(jiān)管”“嚴監(jiān)管”背景下，行業(yè)機構(gòu)面臨著來自證券監(jiān)管、國資監(jiān)管、審計、巡視巡察等多重全方位監(jiān)管，不同監(jiān)管主體的要求和標準、廣度和深度均有所不同。證券行業(yè)對高素質(zhì)、復(fù)合型專業(yè)合規(guī)人才的需求日益增加，合規(guī)人員要做到既懂法律法規(guī)，又懂業(yè)務(wù)和經(jīng)營管理，合規(guī)人才隊伍建設(shè)與能力培養(yǎng)需進一步加強。

難點三，子公司及跨境業(yè)務(wù)合規(guī)管理面臨諸多挑戰(zhàn)。證券公司子公司類型較多，除另類投資、私募投資基金等子公司之外，還有保險、融資租賃、物業(yè)管理等業(yè)務(wù)類別和場景。

子公司所處的法律環(huán)境不盡相同，業(yè)務(wù)模式、風險類型也存在差異，尤其是境外子公司所處國家和地區(qū)的文化和語言不同，跨境、跨司法區(qū)域的合規(guī)管理面臨挑戰(zhàn)。實踐中，證券公司向境內(nèi)子公司選派/外派合規(guī)人員占比達到95.3%,而向境外子公司選派/外派合規(guī)人員占比僅為46%,一段時間內(nèi)招聘足夠的熟悉跨境業(yè)務(wù)的合規(guī)人員存在較大難度。母公司合規(guī)管理制度機制延伸至子公司的過程中，需要結(jié)合子公司的業(yè)務(wù)差異和實際情況進行個性化調(diào)整，并進一步投入資源保障合規(guī)管理工作有效開展。

難點四，證券公司合規(guī)問責的標準、尺度和程序差異較大。部分證券公司在明確標準的前提下，對一般性質(zhì)的違規(guī)行為是否問責保留了一定的彈性空間。

部分證券公司合規(guī)風險容忍度相對偏低，其合規(guī)問責的標準更加原則、尺度也更加嚴格，針對可能造成分類評價扣分的違規(guī)行為會采取更嚴格的問責，導(dǎo)致內(nèi)部問責數(shù)量偏多。實踐中，大多數(shù)證券公司具有央企或國企背景，問責通常涉及多個層級和部門協(xié)同，且需報請經(jīng)營管理層、董事會、黨委會等研究決策，合規(guī)部門直接做出問責的情況并不普遍。

48.1%的證券公司合規(guī)部門會對分支機構(gòu)及其人員進行問責，51.9%的證券公司合規(guī)部門主要通過參與調(diào)查、評定、提出建議等方式參與問責。牽頭組織問責工作的部門一般包括人力資源、稽核審計、紀檢監(jiān)察、合規(guī)管理等部門，多數(shù)證券公司的合規(guī)部門對日常工作中發(fā)現(xiàn)的違反證券監(jiān)管規(guī)定、受到監(jiān)管處罰等情形組織問責；對于違反內(nèi)部管理、國資監(jiān)管要求等非業(yè)務(wù)違規(guī)事項，則通常由合規(guī)部門以外的其他部門或機構(gòu)負責。

結(jié)論二：四點啟示與建議

《證券公司合規(guī)管理綜合調(diào)研報告》也基于上述研究分析，提出了四點建議與啟示，第一個建議就是壓實一線合規(guī)管理責任，強化業(yè)務(wù)前端管控。

《報告》認為，業(yè)務(wù)部門、分支機構(gòu)作為合規(guī)管理的第一道防線，是證券公司夯實合規(guī)管理基礎(chǔ)、提升合規(guī)專業(yè)化水平的重要抓手。建議行業(yè)機構(gòu)在業(yè)務(wù)部門和分支機構(gòu)負責人培訓及相關(guān)工作中，進一步重申和強調(diào)“合規(guī)第一責任人”要求，督促業(yè)務(wù)部門和分支機構(gòu)負責人帶頭遵守合規(guī)要求，增強合規(guī)意識與責任感。進一步強化業(yè)務(wù)與合規(guī)的協(xié)同互動，結(jié)合不同業(yè)務(wù)特點與合規(guī)要求進行針對性的場景化教學，減少業(yè)務(wù)與合規(guī)間的“誤解”,推動業(yè)務(wù)發(fā)展與合規(guī)管理齊抓并重。

第二個建議就是加強人才培養(yǎng)和系統(tǒng)建設(shè)，提升合規(guī)管理專業(yè)化水平。

《報告》提到，合規(guī)管理是證券行業(yè)行穩(wěn)致遠的基石，合規(guī)人才隊伍建設(shè)和信息系統(tǒng)建設(shè)是行業(yè)合規(guī)管理高質(zhì)量發(fā)展的基礎(chǔ)和重要保障。一是建議行業(yè)機構(gòu)強化復(fù)合型合規(guī)人才培養(yǎng)，針對復(fù)雜、跨條線業(yè)務(wù)合規(guī)風險管控開展技能培訓，通過分享優(yōu)秀經(jīng)驗與實踐案例、探討行業(yè)共性問題等方式，拓寬合規(guī)人員的視野，提升其專業(yè)素養(yǎng)與綜合能力。二是建議推動合規(guī)數(shù)字化治理，整合內(nèi)部合規(guī)數(shù)據(jù)，借助大數(shù)據(jù)、人工智能等技術(shù)手段優(yōu)化日常合規(guī)工作流程，實現(xiàn)合規(guī)數(shù)據(jù)與風險的實時監(jiān)測、動態(tài)分析與智能預(yù)警。三是探索打造平臺集成“一站式”合規(guī)服務(wù)，包括法律法規(guī)庫、處罰案例圖譜、合規(guī)能力矩陣課程、AI合規(guī)問答等，通過同步最新法律法規(guī)、監(jiān)管政策等信息并智能分類匹配業(yè)務(wù)場景，幫助合規(guī)人員及時獲取、準確解讀、有效運用并督導(dǎo)落實相關(guān)政策要求。

《報告》提到的第三個建議是鼓勵加強子公司合規(guī)管理方面的研究，提升子公司合規(guī)管理的統(tǒng)一性與靈活性。

證券公司子公司作為獨立法人，需結(jié)合具體業(yè)務(wù)板塊、監(jiān)管環(huán)境、企業(yè)屬性等因素進一步細化子公司合規(guī)管理要求。建議行業(yè)機構(gòu)梳理研究母公司和子公司合規(guī)管理的定位與權(quán)責邊界，確保母公司對子公司的合規(guī)管控既具備統(tǒng)一性，同時又能夠兼顧子公司業(yè)務(wù)的特殊性，防范子公司風險傳導(dǎo)至母公司。加強境外子公司和跨境業(yè)務(wù)合規(guī)管理交流，學習借鑒國際投行在本土化過程中的優(yōu)秀案例，探索既符合國際先進標準、又滿足公司經(jīng)營管理需要的合規(guī)管理實踐經(jīng)驗。

《報告》還建議，監(jiān)管部門可以增加政策供給，鼓勵行業(yè)探索創(chuàng)新實踐并形成示范經(jīng)驗。

在資本市場高質(zhì)量發(fā)展的新征程中，證券行業(yè)合規(guī)管理需準確把握中央金融工作會議精神，緊扣“以金融高質(zhì)量發(fā)展服務(wù)中國式現(xiàn)代化”這一核心要義，圍繞《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》提出的“強監(jiān)管、防風險、促高質(zhì)量發(fā)展”主線，切實貫徹落實證監(jiān)會政策要求。

一是建議聚焦行業(yè)關(guān)注的熱點與痛點領(lǐng)域，如科技賦能、跨境業(yè)務(wù)合規(guī)管理、合規(guī)問責尺度把握、重點領(lǐng)域合規(guī)風險管控等，組織開展專題研究，為行業(yè)提供更具針對性和可操作性的合規(guī)指引，推動行業(yè)不斷提升合規(guī)管理精細化水平。

二是建議鼓勵行業(yè)機構(gòu)加大在科技賦能合規(guī)管理方面的投入，努力研發(fā)高效、智能的合規(guī)通用技術(shù)工具，對于經(jīng)過驗證且成熟可靠的工具，可推廣至全行業(yè)進行借鑒復(fù)用；對于開展自主研發(fā)的證券公司，可在分類評價中予以適當加分獎勵，以激發(fā)行業(yè)加快科技賦能合規(guī)管理的積極性和主動性。

三是建議對行業(yè)機構(gòu)在嚴格遵守監(jiān)管規(guī)定和要求的前提下，組織開展的創(chuàng)新試點或嘗試，例如區(qū)域合規(guī)管理、科技賦能合規(guī)審查等，給予適度的政策包容，積極塑造“守底線、有活力、提效能”的行業(yè)氛圍，鼓勵證券公司積極探索創(chuàng)新實踐，加速形成可復(fù)制、可推廣的合規(guī)管理示范實踐經(jīng)驗，為行業(yè)進一步提升合規(guī)管理的廣度、深度提供參考和借鑒。