財聯(lián)社9月8日訊（記者高艷云）一則重大資產出售舊案，將券商與資產評估機構雙雙拉至監(jiān)管“聚光燈”下。

9月8日，廣東證監(jiān)局連發(fā)2張罰單，粵開證券及項目主辦人楊燦熙、張欽洽，中威正信（北京）資產評估有限公司（下稱“中威正信”）及項目簽字評估師劉小軍、吳彩格，均因在2021年度太安堂重大資產出售項目中執(zhí)業(yè)失職，被采取出具警示函措施。

監(jiān)管罰單直指兩類中介機構的多項失職行為，粵開證券作為財務顧問，對標的公司收入與利潤異常關注不足，也未審慎核查引用的審計、評估意見；中威正信作為評估機構，則存在四大違規(guī)：財務數(shù)據(jù)核查缺位、存貨盤點隨意、未審慎核查審計報告、工作底稿出現(xiàn)多處低級錯誤。

財務顧問、評估機構均失職遭罰

回溯案件細節(jié)，粵開證券作為2021年度太安堂重大資產出售項目的財務顧問，對標的公司收入與利潤的異常情況關注不足，對其他證券服務機構出具的財務報表審計意見和評估定價依據(jù)在引用前未履行必要的審慎核查程序。上述執(zhí)業(yè)行為不符合相關規(guī)定。楊燦熙、張欽洽作為項目主辦人對上述違規(guī)行為負有主要責任。

值得注意的是，從中證協(xié)官網(wǎng)從業(yè)人員信息查詢結果來看，楊燦熙、張欽洽的執(zhí)業(yè)信息已無記錄，或已離開行業(yè)。

同期，中威正信在執(zhí)行2021年度太安堂擬轉讓所持有的康愛多股權所涉及的康愛多股東全部權益市場價值評估項目中，存在以下問題。

一是對康愛多歷史財務數(shù)據(jù)的評估程序執(zhí)行不到位。中威正信在執(zhí)業(yè)過程中，未能對康愛多財務數(shù)據(jù)來源可靠性執(zhí)行充分的核查程序，未對康愛多往年收入變動與利潤存在異常的情況保持重點關注，未對康愛多財務預測趨勢與過往歷史數(shù)據(jù)存在差異的原因及合理性進行查證、分析。

二是對康愛多存貨盤點程序執(zhí)行不到位、不充分。中威正信在執(zhí)業(yè)過程中，未預先確定抽盤樣本標準，存在隨意計劃選取抽盤樣本情況，實際執(zhí)行抽盤比率低，且未按預定程序核查康愛多存貨的成新率、變質、破損等情況。項目底稿中部分盤點記錄表上無評估人員簽名，未見對存貨倒推測算過程的相關記錄。

三是未對采用其他證券服務機構專業(yè)意見的內容審慎核查。在執(zhí)業(yè)過程中，中威正信使用了相關審計報告作為參考依據(jù)。在項目工作底稿中，未見中威正信將合同檢查結果、函證結果與審計報告相關數(shù)據(jù)進行核對過程的記錄，未見對審計報告中披露的對審計報告結論產生重大影響的營業(yè)收入、應收賬款等關鍵財務指標事項進行審慎核查的相關過程。對于發(fā)出商品的盤點程序履行受限及利用的審計報告相關情況，未在披露的評估報告中予以特別說明。

四是項目工作底稿存在多處錯漏，中威正信工作底稿記錄存在多處明顯錯漏，部分工作底稿文檔格式錯誤，表格中文字內容未完全顯示，載有與項目明顯無關的錯誤內容等。部分工作底稿中現(xiàn)場訪談的受訪人姓名不全、無受訪人員親筆簽名、訪談日期錯誤。

中威正信的上述行為違反了相關規(guī)定，劉小軍、吳彩格作為項目簽字評估師對上述違規(guī)行為負有主要責任。

作為這兩項違規(guī)行為關聯(lián)方的太安堂，如今已退市一年兩個月。這家公司命運轉折的軌跡清晰可辨，公司相關公告顯示：2022年度財務會計報告被出具無法表示意見，為后續(xù)危機埋下伏筆；2023年9月15日，公司公告稱因涉嫌信披違規(guī)，公司及董事長遭證監(jiān)會立案；去年4月7日，公司公告稱汕頭中院決定終結公司的預重整程序，失去一次重要的自救機會。最終，2024年7月4日，太安退發(fā)布公告，公司股票已被深交所決定終止上市，退市整理期自2024年6月14日起，持續(xù)十五個交易日，最后交易日為2024年7月4日，并于2024年7月5日被摘牌。

全面提升財務顧問專業(yè)服務質量

近年來，券商財務顧問業(yè)務快速發(fā)展，與此同時監(jiān)管的重視程度顯著增強。

中證協(xié)披露，今年上半年，券商作為獨立財務顧問服務42家上市公司完成重大資產重組，交易金額近4700億元。券業(yè)財務顧問業(yè)務凈收入22.01億元，同比下滑1.57%，營收占比為0.88%。上半年共有8家中小券商在代理銷售金融產品業(yè)務收入、財務顧問業(yè)務收入、并購重組財務顧問業(yè)務收入、投資咨詢業(yè)務收入、資產管理業(yè)務收入中躋身行業(yè)前十，逐漸形成相對競爭優(yōu)勢。

同時，監(jiān)管加強了相關業(yè)務的合規(guī)。7月11日，中證協(xié)發(fā)布加強自律管理相關新規(guī)，其中提到，將緊密結合行業(yè)發(fā)展新趨勢和新要求，配合監(jiān)管部門優(yōu)化券商分類評價機制，完善指標體系，引導券商加強投行、投研、投資等核心能力建設，全面提升財務顧問等專業(yè)服務質量，強化合規(guī)風控建設，加強對行業(yè)專業(yè)化、特色化發(fā)展的引導支持，激發(fā)行業(yè)發(fā)展活力。

新規(guī)同時提到，鼓勵引導券商加大對并購重組財務顧問業(yè)務的投入，加強并購重組估值定價等問題研究，促進證券公司更好發(fā)揮交易撮合和專業(yè)服務作用。

今年3月，上交所稱，并購重組良好的市場生態(tài)離不開中介機構的功能發(fā)揮，為進一步強化并購重組資源配置功能，發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用，獨立財務顧問要切實提升服務的專業(yè)性、有效性。一是提升專業(yè)服務能力；二是切實履行盡調職責；三是強化內控把關制衡。

上交所要求，獨立財務顧問要根據(jù)相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求，健全完善盡職調查、工作底稿等制度，對重組項目進行充分、廣泛、合理的調查，切實提高執(zhí)業(yè)質量。結合律師、會計師和評估師等證券服務機構專業(yè)意見，聚焦交易目的、交易方案合規(guī)性、估值定價公允性，關注標的公司資產權屬、持續(xù)經(jīng)營能力和財務真實性等事項，把好注入資產質量關。