財聯(lián)社9月9日訊（記者 林堅）中證協(xié)最新通報了今年第二批自律處分典型案例，這次共有六個，涵蓋從業(yè)人員以虛假材料辦理執(zhí)業(yè)登記、有償出借從業(yè)登記信息，以及券商薪酬與項目收入直接掛鉤、文化建設實踐評估不實等問題。

通報自律處分典型案例是中證協(xié)常態(tài)化工作之一，旨在明確行業(yè)合規(guī)底線，強化對從業(yè)人員職業(yè)操守與機構合規(guī)管理的監(jiān)管導向。值得一提的是，這次六大典型案例中與券商文化建設有關的就有三個，占了一半，包括有券商在文化建設實踐評估中未如實自評、落實文化建設指標要求時存在流于形式情形，還有文化建設實踐自評內部監(jiān)督不到位等。

關于這一方面的案例通報，業(yè)內人士提出了兩大思考，強調文化建設應非貼標語、搞活動的表面工作。

一是部分券商將文化建設評估簡單視為合規(guī)任務，而非自身發(fā)展需求，背離文化建設以及評級工作的初衷。這需要引發(fā)對文化建設根本目的的多維度反思，需要改變舊有認知，例如文化建設絕非附加項、成本項，而是增值項；

二是文化建設以及自評工作都是跨部門協(xié)同的系統(tǒng)工程，這就凸顯了內部治理中機制建設的至關重要性，文化建設不是一個部門的事情，需要探索有效的跨部門協(xié)同模式。

部分問題也待重視。記者了解到，部分券商將文化建設交由黨群工作部、合規(guī)部、辦公室，又或是其他部門單獨負責，導致文化建設工作，比如自評環(huán)節(jié)在細節(jié)處出現(xiàn)了脫節(jié)；又比如，文化建設需要整合業(yè)務數(shù)據(jù)，但部分內部存在“部門數(shù)據(jù)孤島”的現(xiàn)象，導致自評工作需反復協(xié)調數(shù)據(jù)，效率低下且易出錯。

案件一：某從業(yè)人員以虛假材料執(zhí)業(yè)登記

具體來看，案例一揭示了證券從業(yè)人員為規(guī)避資質門檻不惜偽造證明材料的典型問題。

基本案情：2024年3月，A投資咨詢公司從業(yè)人員周某因涉嫌違規(guī)變更執(zhí)業(yè)登記被舉報。經(jīng)查，周某在明知證券投資顧問登記需具備2年以上從業(yè)經(jīng)歷的情況下，為規(guī)避資質門檻，主動聯(lián)系B證券投資咨詢公司某省分公司負責人胡某，由其出具虛假離職證明。周某隨后向A公司提交該偽造材料，修改從業(yè)履歷記錄，最終通過欺詐手段完成投資顧問類別變更登記。

中證協(xié)認為，從業(yè)人員以虛假材料進行執(zhí)業(yè)登記的行為，嚴重侵蝕證券市場誠信根基。禁止此行為，旨在確保從業(yè)人員專業(yè)能力與職業(yè)道德雙達標，有效過濾因資質缺失引發(fā)的操作風險與法律風險，筑牢投資者權益保護屏障。同時驅動從業(yè)人員持續(xù)深化專業(yè)學習、堅守合規(guī)執(zhí)業(yè)底線，提升行業(yè)整體專業(yè)水準。

案件二：某從業(yè)人員有償出借從業(yè)登記信息

案例二暴露的有償出借從業(yè)登記信息問題，折射出行業(yè)在執(zhí)業(yè)資質管理方面的部分問題。

基本案情：2023年中至2024年初，B公司為通過微信實現(xiàn)業(yè)務引流，委托中介機構C公司以支付報酬為對價，由后者誘導求職的證券從業(yè)人員出借本人執(zhí)業(yè)登記信息用于微信視頻號資質認證，或誘使其他從業(yè)人員注冊認證視頻號后移交賬號管理權限，交由C公司指定人員實際控制使用。經(jīng)查，黃某、李某等涉案從業(yè)人員存在有償出借本人從業(yè)登記信息或介紹他人出借信息并從中牟利的行為。

中證協(xié)稱，證券業(yè)務作為法定特許經(jīng)營領域，須經(jīng)監(jiān)管核準取得業(yè)務許可證后方可展業(yè)；從業(yè)人員則需兼具良好職業(yè)操守與專業(yè)勝任能力。任何將執(zhí)業(yè)登記信息出借予第三方機構或個人的行為，均嚴重違背誠信執(zhí)業(yè)原則與合規(guī)展業(yè)底線，誤導投資者決策，破壞市場誠信基礎，侵蝕行業(yè)公信力與可持續(xù)發(fā)展根基。

可以看到，無論是案例一還是案例二，都反映了部分從業(yè)人員未將合規(guī)執(zhí)業(yè)視為核心職業(yè)準則。比如案例一的“虛假登記”本質是用欺詐手段騙取執(zhí)業(yè)資格，相當于讓不具備專業(yè)能力的人員進入關鍵崗位；案例二的“出借登記信息”本質是“讓無資質主體借用正規(guī)資質展業(yè)”（如B公司通過他人資質認證視頻號引流），投資者看到“執(zhí)業(yè)登記信息認證”后，會默認服務方具備合法資質，實則是第三方操控的虛假身份。兩類違規(guī)行為的最終風險均會傳導至投資者。

目前來看，監(jiān)管嚴厲打擊無證上崗的違規(guī)事項，尤其是“偽投顧”，2025年以來，就有多起罰單顯示，多家券商在投顧展業(yè)環(huán)節(jié)存在“無證上崗”問題，粗略統(tǒng)計，這類罰單就有七張。財聯(lián)社曾在《又一波券商處罰集中披露，八大違規(guī)類別拆解合規(guī)“暗礁帶”》有過跟蹤報道。就提到了中銀國際的薛航、東方證券的徐武軍、中信證券的梅唐瑞、華創(chuàng)證券的崔健等等。

案件三：某券商從業(yè)人員薪酬與項目收入直接掛鉤

案例三揭示的薪酬與項目收入直接掛鉤問題，反映了證券行業(yè)在激勵機制設計上的風險。

基本案情：經(jīng)查，某券商在制度文件中明確載明人員績效獎金計算公式，并實際執(zhí)行該制度發(fā)放了2023年度績效獎金。其計算公式顯示，項目績效獎金與項目收入呈正比例線性乘數(shù)關系，被認定為薪酬與項目收入直接掛鉤。

中證協(xié)表示，人員薪酬不得與項目收入直接掛鉤，旨在阻斷過度激勵誘發(fā)的系統(tǒng)性風險。分成制易驅動從業(yè)人員追逐短期業(yè)績、弱化風控標準，留下執(zhí)業(yè)質量隱患。強化綜合績效、合規(guī)風控及長期價值貢獻等多元因素的考量權重，構建科學、均衡的激勵體系，有利于矯正資源錯配、遏制惡性競爭，強化投資者權益保障，促進行業(yè)生態(tài)健康發(fā)展。

目前，證券行業(yè)關于薪酬管理相關的監(jiān)管措施早已有之。比如中證協(xié)發(fā)布的《證券公司建立穩(wěn)健薪酬制度指引》，就對券商內部薪酬制度做出了具體規(guī)范；投行方面，修訂版《證券公司保薦業(yè)務規(guī)則》也強調，不得將業(yè)務人員薪酬收入與其承做或承攬的項目收入直接掛鉤。

案件四：某券商在文化建設實踐評估中未如實自評

案例四呈現(xiàn)的文化建設自評不實問題，暴露出部分券商在落實文化建設要求過程中可能存在弄虛作假現(xiàn)象。

基本案情：2023年度文化建設實踐評估周期內，某券商《員工手冊》仍處于內網(wǎng)征求意見階段，至次年即2024年7月才正式發(fā)布實施。但該公司在評估底稿內未標注《員工手冊》的實際生效日期，也未如實說明評估期內該手冊尚未生效的情況，自評確認已將證券行業(yè)榮辱觀納入公司員工行為規(guī)范，未自扣分。

中證協(xié)提到，客觀公正、實事求是是自我評估的首要原則。券商承擔文化建設實踐評估主體責任時如果弄虛作假、瞞報謊報，不僅破壞了評估工作的公平性和權威性，也偏離了行業(yè)文化建設的初衷。

案件五：某券商落實文化建設指標要求存在流于形式情形

案例五反映的文化建設流于形式問題，揭示了部分券商在制度落地環(huán)節(jié)存在的一些細節(jié)問題。

基本案情：某券商在提交2023年度公司文化建設日常管理證明材料時，特別在底稿中注明“……持續(xù)夯實關鍵崗位人員監(jiān)督管理制度機制，制定印發(fā)內部文件，明確對一把手和重點崗位人員監(jiān)督管理責任……”但現(xiàn)場檢查隨機訪談8名公司道德風險關鍵崗位人員，部分人員不清楚自己是否屬于關鍵崗位人員，部分人員不清楚公司對關鍵人員的管理要求，暴露出公司對關鍵崗位重點人員的提示、管理不到位。

中證協(xié)認為，“以文件落實文件”等形式主義行為直接影響指標落地的實際成效。只有構建“認知-行為-習慣”的深層轉化機制，才能把行業(yè)文化建設各項工作做到實處。

案件六：某券商文化建設實踐自評內部監(jiān)督不到位

案例六揭示的文化建設自評內部監(jiān)督缺失問題，反映了部分券商在治理結構設計上的缺陷。

基本案情：某券商組織填報2023年度文化建設實踐自評估相關工作時，其內審部門未對自評工作的組織實施情況進行監(jiān)督，而僅作為配合部門提供了本部門相關的自評材料。

中證協(xié)稱，內部監(jiān)督部門的參與和審查是自評結果有效性、獨立性和客觀性的重要保證，也是推動文化理念轉化為具體行動不可或缺的組成部分。公司內審部門應當充分認識加強內部監(jiān)督的重要性，準確把握職能定位，積極作為，切實提高工作質量和水平。