《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》5月13日訊（記者 吳旭光）陽光諾和的資本運(yùn)作備受市場(chǎng)矚目。

5月12日晚間，陽光諾和公告，公司擬通過發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券購買江蘇朗研生命科技控股有限公司（下稱“朗研生命”或標(biāo)的公司）100%股權(quán)，并同步擬發(fā)行股份募集配套資金，用于支付朗研生命項(xiàng)目建設(shè)等費(fèi)用以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

本次交易完成前后，陽光諾和控股股東及實(shí)際控制人均為利虔，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司股票于5月13日開市起復(fù)牌。

陽光諾和表示，本次收購朗研生命的交易，能夠明顯提高上市公司行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，完善上市公司的戰(zhàn)略布局。一方面，能夠促進(jìn)陽光諾和研發(fā)品種落地以及朗研生命產(chǎn)能釋放等；另一方面，公司將增加醫(yī)藥工業(yè)板塊業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)“CRO+醫(yī)藥工業(yè)”的產(chǎn)業(yè)布局。

擬收購實(shí)控人旗下資產(chǎn) 交易對(duì)價(jià)尚未公布

需要指出的是，本次交易對(duì)方為利虔、贛州朗頤投資中心（有限合伙）等朗研生命股東，而陽光諾和的實(shí)際控制人同樣為利虔。

根據(jù)公告，本次交易前，利虔本人持有標(biāo)的公司32.84%股權(quán)，為朗研生命實(shí)際控制人及控股股東，因此，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

截至預(yù)案簽署日，上述交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，上述交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)尚未確定，上市公司發(fā)行股份的具體情況尚未確定，交易前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)具體變動(dòng)情況尚無法準(zhǔn)確計(jì)算。

朗研生命成立于2010年7月14日，主要從事高端化學(xué)藥品制劑及原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并對(duì)外提供藥品生產(chǎn)服務(wù)，目前已完成心血管疾病類、抗感染類、內(nèi)分泌系統(tǒng)疾病類、消化系統(tǒng)疾病類等多個(gè)重要領(lǐng)域用藥的研發(fā)和生產(chǎn)。

2023年、2024年，朗研生命營(yíng)收分別為4.65億元、4.31億元，凈利潤(rùn)分別為3617.07萬元、5438.64萬元。

值得一提的是，朗研生命還存在股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)。

《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者注意到，根據(jù)報(bào)告，朗研生命2023年、2024年的資產(chǎn)總額分別為10.32億元和11.27億元，負(fù)債總額分為3.72億元和4.04億元；對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債率分別為36.05%和35.85%。

此外，在股權(quán)質(zhì)押方面，截至目前，朗研生命股東利虔累計(jì)質(zhì)押朗研生命2283.84萬元出資額，朗頤投資累計(jì)質(zhì)押朗研生命1051.71 萬元出資額，合計(jì)占朗研生命實(shí)收資本的36.51%。

公司表示，標(biāo)的公司股東的債務(wù)規(guī)模是考慮其自身資產(chǎn)狀況、資金需求、市場(chǎng)狀況等多種因素后的綜合安排，并已針對(duì)解除質(zhì)押出具承諾?！叭舫霈F(xiàn)股東資信狀況及履約能力惡化、市場(chǎng)劇烈波動(dòng)或發(fā)生其他不可控事件，朗研生命股東持有的朗研生命股權(quán)存在被處置的風(fēng)險(xiǎn)。”

針對(duì)標(biāo)的公司負(fù)債走高的原因及關(guān)聯(lián)交易溢價(jià)等問題，記者多次致電公司董秘辦，但截至發(fā)稿，并未得到公司回應(yīng)。

《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》將繼續(xù)關(guān)注后續(xù)發(fā)展。

兩年前曾收購標(biāo)的資產(chǎn)以失敗告終

需要指出的是，早在2023年，陽光諾和就曾籌劃收購朗研生命，但當(dāng)時(shí)未能成行。

《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者注意到早在2022年10月，陽光諾和曾發(fā)布了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的停牌公告》。

2023年5月，陽光諾和宣布，擬向利虔、朗頤投資等38名朗研生命全體股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買其所持有的朗研生命100%股權(quán)，交易作價(jià)為16.11億元。同時(shí)，此次交易擬募集10.07億元，用于此次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、擴(kuò)建高端貼劑生產(chǎn)基地項(xiàng)目、永安制藥三期藥品生產(chǎn)項(xiàng)目。

據(jù)當(dāng)時(shí)的交易報(bào)告書，2021年至2022年，朗研生命主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為5.10億元和6.17億元，凈利潤(rùn)分別為3753.54萬元、8513.36萬元。在交易報(bào)告書中，朗研生命還做出了業(yè)績(jī)承諾。

彼時(shí)，利虔、朗頤投資為本次交易業(yè)績(jī)承諾方，業(yè)績(jī)承諾方承諾朗研生命2023年、2024年和2025年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)將分別不低于0.95億元、1.25億元和1.58億元，合計(jì)不低于3.78億元。

針對(duì)該筆交易案，陽光諾和隨后收到了來自上交所的問詢函。上交所問詢問題包括，朗研生命所作的業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償是否合理、以及對(duì)現(xiàn)金支付，交易目的及協(xié)同效應(yīng)，朗研生命的業(yè)務(wù)及估值、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營(yíng)情況、合規(guī)性等。

不過，當(dāng)時(shí)陽光諾和并未回復(fù)上交所問詢函，且于2023年8月撤回交易預(yù)案。

反觀上市公司本身，陽光諾和近期業(yè)績(jī)承壓。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)方面，2024年，陽光諾和實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.78億元，同比增長(zhǎng)15.70%；2024年，公司歸母凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為1.77億元、1.65億元，同比下降分別為3.98%、8.31%。

截至2025年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.31億元，同比減少8.49%；歸母凈利潤(rùn)2957.86萬元，同比減少59.34%。

公司Q1業(yè)績(jī)低于預(yù)期，太平洋證券在研報(bào)中表示，陽光諾和仿制藥業(yè)務(wù)受到集采、MAH等因素影響，此前降價(jià)訂單逐漸體現(xiàn)在報(bào)表端；自研轉(zhuǎn)化業(yè)務(wù)季度間存在一定波動(dòng)。

二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)方面，5月13日，陽光諾和復(fù)牌首日股價(jià)震蕩明顯，截至記者發(fā)稿，公司盤中股價(jià)報(bào)45.22元/股，跌0.8%，公司最新總市值為52.08億元。