財(cái)聯(lián)社5月30日訊（編輯 楊斌）監(jiān)管近年持續(xù)活躍并購重組市場，定向可轉(zhuǎn)債正成為重組中的重要支付工具。

今日，“并購六條”發(fā)布后首個在重組中運(yùn)用定向可轉(zhuǎn)債支付交易對價的項(xiàng)目宣布過會。盡管近年類似案例較少，2023年以來僅有3例，但上市公司在并購重組中將定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債作為支付工具，有利于延緩股權(quán)稀釋、降低融資成本，越來越多的上市公司正把發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債作并購重組中的選項(xiàng)之一。

“并購六條”發(fā)布以來，首個運(yùn)用定向可轉(zhuǎn)債支付的重組項(xiàng)目落地

根據(jù)富樂德（301297.SZ）5月30日的公告，公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)獲得深交所并購重組審核委員會審核通過。

重組方案顯示，富樂德此次交易作價為65.6億元，以收購?fù)还蓶|旗下的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)資源。其中，以發(fā)行股份形式向交易對方支付的交易對價為61.90億元，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式支付的交易對價為3.60億元。

值得注意的是，富樂德本次并購是去年“并購六條”發(fā)布以來，首次運(yùn)用定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具之一的重組項(xiàng)目。

定向可轉(zhuǎn)債被用作并購中的支付工具雖然早有先例，但近幾年并不常見。2018年11月，證監(jiān)會就啟動了定向可轉(zhuǎn)債重組試點(diǎn)。直到2023年11月，證監(jiān)會結(jié)合重組交易特點(diǎn)，發(fā)布《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》（簡稱“定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則”），就定向可轉(zhuǎn)債重組相關(guān)事項(xiàng)作出專門性規(guī)定，旨在進(jìn)一步支持上市公司以定向可轉(zhuǎn)債為支付工具實(shí)施重組，置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提高上市公司質(zhì)量。

2024年9月末，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（簡稱“并購六條”），鼓勵上市公司綜合運(yùn)用股份、定向可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金等支付工具實(shí)施并購重組，以提高交易靈活性和資金使用效率。

使用定向可轉(zhuǎn)債用作并購支付工具的案例增多

根據(jù)發(fā)行目的的不同，定向可轉(zhuǎn)債可分為兩類。一類屬于再融資工具，如財(cái)聯(lián)社此前報道過的正在落地中的北交所可轉(zhuǎn)債。另一類即作為并購重組交易中作為上市公司的對價支付工具，向特定交易對手發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。

2023年以來，全市場共有9家發(fā)債人發(fā)行了11只定向可轉(zhuǎn)債。其中6家發(fā)債人在新三板上市，發(fā)行的6只定向可轉(zhuǎn)債全部為再融資工具。3家A股上市公司發(fā)行的5只定向可轉(zhuǎn)債中，有3只被用在并購重組中支付對價。

圖：2023年以來全市場發(fā)行的定向可轉(zhuǎn)債

（資料來源：Wind數(shù)據(jù)，財(cái)聯(lián)社整理）

中證鵬元研究分析，與不特定發(fā)行可轉(zhuǎn)債期限一般在6年相比，定向可轉(zhuǎn)債期限更靈活，匹配并購交易或者與項(xiàng)目運(yùn)營期限。定向可轉(zhuǎn)債的利率多為固定利率，上市公司發(fā)行案例中利率較低，例如去年的思瑞定轉(zhuǎn)利率僅為0.01%。定向可轉(zhuǎn)債多為無擔(dān)保無評級，發(fā)行流程更簡化。

在條款設(shè)置方面，定向可轉(zhuǎn)債十分靈活，部分條款與不特定發(fā)行可轉(zhuǎn)債中常見的情形存在較大差異。定向可轉(zhuǎn)債一般不設(shè)置轉(zhuǎn)股價下修條款，回售與強(qiáng)贖的觸發(fā)較普通可轉(zhuǎn)債更難，而用于并購支付的定向可轉(zhuǎn)債還設(shè)有強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款。

如思瑞轉(zhuǎn)債規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期限內(nèi)，如上市公司股票連續(xù)30個交易日中至少有20個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的125%時，上市公司董事會有權(quán)提出強(qiáng)制轉(zhuǎn)股方案，并提交股東大會表決。

富樂德在本次重組中擬發(fā)行的定向可轉(zhuǎn)債也設(shè)有強(qiáng)制轉(zhuǎn)股觸發(fā)條件：發(fā)行結(jié)束之日起12 個月后，如上市公司股票連續(xù)30個交易日中至少有20個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的150%時。

業(yè)內(nèi)分析師解釋稱，上市公司在并購支付中發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債，主要是為了延緩股權(quán)稀釋，降低融資成本，交易定價更靈活。但在新興行業(yè)的并購案例中，上市公司的股價若炒作過高，強(qiáng)制轉(zhuǎn)股可緩釋轉(zhuǎn)股價值的高溢價風(fēng)險。轉(zhuǎn)股后搭配限售期，依然高度綁定投資人和上市公司的利益。

除富樂德外，晶豐明源（688368.SH）、華海誠科（688535.SH）等公司今年均發(fā)布并購重組事項(xiàng)草案，將定向可轉(zhuǎn)債作為并購的支付方式之一。“并購六條”發(fā)布以后，上市公司使用可轉(zhuǎn)債進(jìn)行并購支付的案例增多。

不過，A股市場尚無單獨(dú)選擇定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具的案例。而根據(jù)定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則，上市公司可單獨(dú)以定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具，自行決定重組交易對價全部由定向可轉(zhuǎn)債支付或者搭配部分股份、現(xiàn)金支付。

中證鵬元認(rèn)為，定向可轉(zhuǎn)債更市場化的條款設(shè)置，可以滿足企業(yè)和戰(zhàn)略投資人之間的利益平衡要求。通過“債性保底+股性彈性”綁定交易雙方長期利益，既滿足融資需求，同時滿足產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)利益捆綁，降低交易后整合風(fēng)險，提高并購成功率，打開再融資空間。